星徽股份：收购报告书

广东星徽精密制造股份有限公司

收购报告书

股份有限公司

证券交易所

/通讯地址：

3号之三

一致行动人：

星野投资有限责任公司

/通讯地址：

二〇二三年九月

收购人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动

人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、本次收购所涉及的向特定对象发行A股股票事项已经取得了广东星徽

精密制造股份有限公司董事会、股东大会的批准，并取得了中国证监会同意注册的批复。

四、本次收购系因谢晓华女士以现金认购广东星徽精密制造股份有限公司向

特定对象发行的股票，本次发行完成后，谢晓华女士在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2022年第一次临时股东大会非关联股东已审议通过本次交易并批准收购人免于发出要约，收购人可免于以发出要约。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动

人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 收购人介绍 ...... 5

一、收购人基本情况 ...... 5

二、一致行动人基本情况 ...... 9

三、收购人及其一致行动人关系的说明 ...... 11

第三节 本次收购目的及决策程序 ...... 12

一、收购目的 ...... 12

二、未来12个月内增持或处置股份计划 ...... 12

三、本次收购已履行的相关程序及时间 ...... 12

第四节 收购方式 ...... 14

一、本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况 ...... 14

二、本次收购方案 ...... 14

三、本次收购已经履行的程序 ...... 16

四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 ...... 16

五、免于发出要约的情况 ...... 17

第五节 资金来源 ...... 18

一、收购资金总额和资金来源 ...... 18

二、资金支付方式 ...... 18

第六节 免于发出要约的情况 ...... 19

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 19

二、收购前后上市公司股权结构 ...... 19

三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 19

第七节 后续计划 ...... 21

一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划 ...... 21

二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 21

三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ...... 21

四、对上市公司章程进行修改的计划 ...... 21

五、对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划 ...... 22

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ...... 22

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 22

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 23

一、对上市公司独立性的影响 ...... 23

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 23

三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 24

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 26

一、与上市公司及其下属子公司的交易 ...... 26

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 26

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 26

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 26

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 27

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况 ...... 27

二、收购人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 ...... 27

第十一节 其他重大事项 ...... 28

第十二节 备查文件 ...... 29

一、备查文件 ...... 29

二、备查方式 ...... 29

收购人声明 ...... 30

一致行动人声明 ...... 31

财务顾问声明 ...... 32

律师声明 ...... 33

收购报告书附表 ...... 36

第一节 释义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

星徽股份 指 广东星徽精密制造股份有限公司，股票代码：300464

向特定对象发

指

广东星徽精密制造股份有限公司

年度向特定对象发

股股票

次收购、本次交易 指

谢晓华女士以现金认购本次向特定对象发行的股票，导致发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人广东星野投资有限公司持有广东星徽精密制造股份有限公司的股份的比例超过

，构成上市公司收购

指 星徽股份实际控制人之一谢晓华女士

一致行动人、星野

指 广东星野投资有限责任公司

指

广东星徽精密制造股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告日

指

广东星徽精密制造股份有限公司与谢晓华女士于

年

月17日签署的《广东星徽精密制造股份有限公司与

之附条件生效的股份认购协议》

、本收购报告书 指 广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书

指 《中华人民共和国公司法》

指 《中华人民共和国证券法》

指 《上市公司收购管理办法》

16号》 指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号

上市公司收购报告书》

证监会 指 中国证券监督管理委员会

交所 指 深圳证券交易所

、万元 指 人民币元、万元

注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

截至本报告书签署之日，收购人的基本信息如下：

姓名 谢晓华曾用名 无性别 女国籍 中国身份证号码 P572****住所、通讯地址 广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会科业路3号之三是否拥有其他国家和地区永久居留权

是，拥有香港永久居留权

（二）收购人最近五年任职情况

截至本报告书签署之日，除担任星徽股份董事长之外，谢晓华女士最近五年的任职情况如下：

序号

1997年1月至今

执行董事兼经理，财务负责人

是否与所任职单位存在产权

关系

广东星野投资有限责任公司

以自有资金从事投资活动

广东省佛山市

是

2016

年

月至今

董事 星野投资（香港）有限公司 国际进出口、投资 中国香港 是

2017

年

月至今

董事

开展收购和管理其他公司和企业权益的活动，提供融资

意大利 是

2017

年

月至今

董事

S.r.l

开展收购和管理其他公司和企业权益的活动，提供融资

意大利 是

2022

年

月至今

执行董事兼经理

广东华徽贸易有限公司 塑料、金属销售，进出口业务

广东省佛山市

是

2022

年

月至今

执行董事兼经理

广东星徽家居五金有限公司

金属制品、五金配件、自动化装配设备

广东省佛山市

是

年

月至今

执行董事兼经理

广东星徽创新技术有限公司 五金产品的制造、研发、批发、零售

广东省佛山市

是

2022年12月至今

执行董事兼经理、财务负责人

广东星璇精工有限公司

五金制品、自动化设备领域内的研发、生产、销售、产业运营

广东省佛山市

是

2022

年

月至今

执行董事兼经理

广东星阳互娱科技有限公司

股权投资、投资管理、投资咨询方可开展经营活动）

广东省佛山市

是

2022年12月至今

执行董事兼经理、财务负责人

广东星玑商务咨询有限公司 企业管理咨询；商务咨询；商业策划

广东省佛山市

是

2022年12月至今

执行董事兼经理、财务负责人

广东星枢科技有限公司 研发、生产、销售：精密五金制品

广东省佛山市

是

（三）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业

务的情况

截至本报告书签署之日，除本次发行认购的上市公司股份外，收购人均通过星野投资进行对外投资，收购人无其他对外投资。除对上市公司投资外，星野投资主要对外投资情况如下：

序号

1 星野投资（香港）有限公司 10,000港元 100% 国际进出口、投资

Starfire Electronic Technology

s.r.l.

10,000欧元 100%

开展收购和管理其他公司和企业权益的活动，提供融资

Starfire Industrial EngineeringS.r.l

10,000欧元 100%

开展收购和管理其他公司和企业权益的活动，提供融资

4 广东星璇精工有限公司 1,000万人民币

100%

五金制品、自动化设备领域内的研发、生产、销售、产业运营

5 广东星阳互娱科技有限公司 1,000万人民币

100%

股权投资、投资管理、投资咨询

6 广东星玑商务咨询有限公司 1,000万人民币

100%

企业管理咨询；商务咨询；商业策划

7 广东星枢科技有限公司 1,000万人民币

100%

研发、生产、销售：精密五金制品

佛山市金烽商业管理合伙企业

（有限合伙）

2,000万人民币

89%

提供企业商业管理、商业策划、商业信息咨询服务。

（四）收购人最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的

除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

截至本报告书签署日，收购人最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-commerce (HK) Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）（以下分别简称为：原告一、原告二、原告三、原告四、原告

五、原告六、原告七）与星徽股份、蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、蔡文华、周林、

吴静、陈敏（以下分别简称为：被告一、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六、被告七、被告八）的案件（（2021）粤0391民初字第7251号）

2021年8月6日，因原告认为被告未依约为其办理股份限售解除，已构成故意共同侵权，孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-commerce (HK) Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）共同作为原告向广东省深圳前海合作区人民法院起诉星徽股份、蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、蔡文华、周林、吴静、陈敏，诉讼请求为：①请求八被告立即向深圳证券交易所中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除七原告所持被告一股份（暂计至2021年8月6日，分别为原告一所持被告一15,081,292股股份，占被告一总股份4.27%；原告二所持被告一2,059,612股股份，占被告一总股份0.58%；原告三所持被告一3,983,928股股份，占被告一总股份1.13%；原告四所持被告一1,494,780股股份，占被告一总股份0.42%；原告五所持被告一1,494,780股股份，占被告一总股份0.42%；原告六所持被告一1,494,780股股份，占被告一总股份0.42%；原告七所持被告一1,494,780股股份，占被告一总股份0.42%。如被告一之后发生股份送红股、转增股本、拆股、配股等原因导致七原告所持被告一股份数量变动，则前述股数相应调整）限售措施的解除限售登记手续并履行相应信息披露义务；②请求判决八被告立即向七原告连带赔偿因未及时解除股份限售给七原告造成的损失（注：对于七原告的损失，分别以人民币182,031,194.44元、人民币24,859,516.84元、人民币48,086,010.96

元、人民币18,041,994.6元、人民币18,041,994.6元、人民币18,041,994.6元、人民币18,041,994.6元为基数，按照4倍LPR的标准，自2021年4月23日起计算至实际解除股份限售之日止，暂计至2021年8月6日，分别为赔偿原告一损失人民币8,254,103.38元、赔偿原告二损失人民币1,127,240.98元、赔偿原告三损失人民币2,180,433.45元、赔偿原告四损失人民币818,103.78元、赔偿原告五损失人民币818,103.78元、赔偿原告六损失人民币818,103.78元、赔偿原告七损失人民币818,103.78元，共计人民币14,834,192.95元）；③请求判决八被告连带承担本案全部案件受理费、保全费、保全担保费，并连带赔偿七原告因本案支出的律师费。2023年7月14日，广东省深圳前海合作区人民法院对该诉讼做出判决，主要判决如下：

1、被告星徽股份应于本判决发生法律效力之日起五日内向深圳证券交易所、

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除七原告所持有被告星徽股份的全部股份限售措施的解除限售登记手续并履行相应信息披露义务；

2、被告星徽股份应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告孙才金赔偿

未及时解除股份限售造成的损失，该损失分两部分计算：以人民币555,224.36元为基数，从2022年2月24日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍的标准，计付至原告孙才金持有被告星徽股份81,292股股份实际解除股份限售登记之日止；以人民币102,450,000元为基数，从2022年2月24日起，按照年利率3.2%的标准，计付至原告孙才金持有被告星徽股份1,500万股股份实际解除股份限售登记之日止；

被告星徽股份应于本判决发生法律效力之日起五日内分别向原告朱佳佳、Sunvalley E-commerce (HK) Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）赔偿未及时解除股份限售造成的损失，分别以人民币14,067,149.96元、27,210,228.24元、10,209,347.4元、10,209,347.4元、10,209,347.4元、10,209,347.4元为基数，从2022年2月24日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍的标准，分别计付至原告朱佳佳、Sunvalley E-commerce(HK) Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云

网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有被告星徽股份2,059,612股、3,983,928股、1,494,780股、1,494,780股、1,494,780股、1,494,780股股份实际解除股份限售登记之日止；

3、驳回七原告的其他诉讼请求。

截至本报告签署之日，该案件尚未结案。除以上诉讼外，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、一致行动人基本情况

（一）一致行动人星野投资基本情况

截至本报告书签署之日，收购人一致行动人的基本信息如下：

广东星野投资有限责任公司

谢晓华

1,050万元

914406066176565017

佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区

有限责任公司（自然人投资或控股）

1997年1月16日

一般项目

以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外

凭营业执照依法自主开展经营活动）

1997年1月16日至无固定期限

蔡耿锡、谢晓华持股比例分别为50.48%、49.52%

佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区

0757-26332266

（二）星野投资及其控制关系

蔡耿锡、谢晓华持有星野投资的股份比例分别为50.48%、49.52%，蔡耿锡和谢晓华为夫妻关系，蔡耿锡和谢晓华为星野投资的实际控制人。星野投资的股权控制关系图如下：

截至本报告书签署日，除持有上市公司及星野投资的股权外，蔡耿锡、谢晓华和星野投资所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本节之“一、（三）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

（三）星野投资从事的主营业务及最近三年财务状况

1、主营业务

星野投资的主营业务为以自有资金从事投资活动。

2、最近三年财务状况

资产合计 (元) 177,260,618.87 332,876,300.86 256,864,028.20所有者权益合计

元

103,949,796.74 118,655,402.90 6,261,669.33营业总收入 (元) - - -主营业务收入 (元) - - -净利润 (元) -14,705,606.16 112,393,733.57 -16,370,628.79

净资产收益率 -13.21% 179.95% -113.32%资产负债率 41.36% 64.35% 97.56%

（四）最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

截至本报告书签署之日，星野投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）星野投资的董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，星野投资的董事、监事和高级管理人员情况如下：

谢晓华

执行董事兼经理，财务负责人

P572****中国 广东省佛山市

是，拥有香港永久居留权杨敏仪 监事 441225199105**** 中国 广东省佛山市 否

（六）星野投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，星野投资及其控股股东、实际控制人均不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）星野投资关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的

情况说明

星野投资成立于1997年1月，其主营业务为以自有资金从事投资活动。截至本报告书签署日，最近两年星野投资控股股东、实际控制人未发生过变更。

三、收购人及其一致行动人关系的说明

蔡耿锡、谢晓华对星野投资持股比例分别为50.48%、49.52%，蔡耿锡和谢晓华为夫妻关系，蔡耿锡和谢晓华为星野投资的实际控制人。根据《收购管理办法》的相关规定，谢晓华女士与星野投资构成一致行动关系，为一致行动人。

第三节 本次收购目的及决策程序

一、收购目的

本次收购人谢晓华女士系星徽股份的实际控制人之一。谢晓华女士通过参与本次股票发行，为支持星徽股份的可持续发展提供业务发展所需要的资金，有利于优化上市公司资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力。同时体现了实际控制人对上市公司予以坚定支持的决心以及对公司未来发展的信心。

二、未来12个月内增持或处置股份计划

收购人与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，收购人谢晓华女士承诺，本次发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

除认购本次向特定对象发行股份外，收购人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购已履行的相关程序及时间

2022年6月17日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年5月9日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年6月14日，公司收到深圳证券交易所《关于广东星徽精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年6月30日，发行人第五届董事会第三次会议审议通过了《关于延长2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大

会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并提请发行人股东大会批准。2023年7月12日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年7月25日，公司收到中国证监会《关于同意广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1579号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

第四节 收购方式

一、本次发行前后收购人及其一致行动人持有上市公司

股份的情况

本次发行前，谢晓华女士不直接持有上市公司股份，星野投资持有80,127,735万股，占公司总股本的21.75%。星野投资系上市公司控股股东，谢晓华系上市公司实际控制人之一。

根据本次发行方案，谢晓华女士以现金认购上市公司发行的A股股票102,249,488股。本次发行后，公司实际控制人之一谢晓华女士直接持有上市公司102,249,488股股份，占发行后总股本比例为21.73%，谢晓华女士和星野投资合计持有上市公司发行后的股份比例为38.75%。

本次发行完成后谢晓华女士将成为公司的控股股东，蔡耿锡和谢晓华仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

二、本次收购方案

（一）收购方式

谢晓华女士以现金方式认购上市公司向特定对象发行的全部A股股票。

（二）本次收购相关协议的主要内容

上市公司与谢晓华女士在2022年6月17日签署的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：

甲方（发行人）：广东星徽精密制造股份有限公司

乙方（认购人）：谢晓华

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象

本次发行的对象为谢晓华女士。

3、发行方式

本次发行采取全部向特定对象发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。本次发行承销方式为代销。

4、定价基准日和发行价格

本次发行股票定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第二十次会议决议公告日），发行价格为4.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

5、发行数量

本次向特定对象发行不超过102,249,488股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集资金总额不超过50,000万元（含本数）。上市公司实际控制人之一谢晓华女士认购本次向特定对象发行的全部股份。

6、限售期

由于本次发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的上市公司股份数量占上市公司总股本（发行后）的比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，谢晓华女士将在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。

若后续相关法律法规、监管规则发生变更，谢晓华女士将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的免于以要约方式收购的要求（如涉及）。

自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，谢晓华女士就其所认购的本次发行的股票，由于星徽股份送股、资本公积转增股本原因增持的星徽股份股份，亦应遵守上述约定。限售期届满后，谢晓华女士因本次向特定对象发行所获得的星徽股份股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

7、合同的生效条件和生效时间

（1）合同自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章和乙方签字之日起

成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

1）本次向特定对象发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；

2）本次向特定对象发行已经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

（2）如本次向特定对象发行实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法

规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

8、违约责任

（1）若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、声明或保

证，或在合同所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

（2）本合同项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未能达到合同的生

效所列全部条件，不构成甲方和乙方的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

三、本次收购已经履行的程序

本次发行已经上市公司董事会、股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复。

四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存

在权利限制情况

本次发行前，星野投资持有星徽股份80,127,735股，其中已质押股份62,900,000股，主要用于上市公司银行借款质押担保。另外，因案号为（2021）粤0391民初4903号的诉讼纠纷，深圳前海合作区人民法院冻结星野投资663,888股。

五、免于发出要约的情况

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于发出收购要约。

本次发行实施后，收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例将超过30%。鉴于收购人承诺自本次发行结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，且公司2022年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条之规定，收购人谢晓华女士可免于发出收购要约。

因此，谢晓华女士对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。

第五节 资金来源

一、收购资金总额和资金来源

谢晓华女士本次以现金认购102,249,488股，认购价格为4.89元股，认购金额为499,999,996.32元。本次认购资金全部来源于收购人及其一致行动人合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、使用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方（收购人及其一致行动人除外，下同）、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

二、资金支付方式

本次收购的支付方式为现金一次性支付。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次发行实施后，收购人及其一致行动人因取得上市公司向其发行的新股导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。鉴于谢晓华女士承诺自本次发行结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，且公司2022年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，谢晓华女士对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。

二、收购前后上市公司股权结构

本次向特定对象发行股票的数量为102,249,488股，本次收购前后，上市公司股权结构如下：

广东星野投资有限

责任公司

80,127,735 21.75% 80,127,735 17.03%谢晓华 - -

102,249,488 21.73%其他股东 288,232,440 78.25% 288,232,440 61.25%

总股本

368,360,175 100.00% 470,609,663 100.00%

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，认为收购人具备本次收购的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的情形，详见《广

东信达律师事务所关于谢晓华认购广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的法律意见书》。

第七节 后续计划

一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业

务处置或重组计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦尚无购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。收购人及其一致行动人未与上市公司或其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

如未来上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、高级管理人员申请调整的，收购人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程进行修改的计划

本次收购前，收购人已取得上市公司控制权，不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情

况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购未构成上市公司控制权变更。本次收购前，上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次收购完成后，上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面将继续保持独立性。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立性。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，收购人一致行动人为上市公司的控股股东；本次收购后，收购人谢晓华将成为上市公司控股股东。本次收购未新增其他股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。

截至本报告书签署日，收购人控制的企业均不存在从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免与公司发生同业竞争，收购人谢晓华女士已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业均未直接或间接开展对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争，也未参与投资任何对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争的其他企业。

2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业均不会直接或间接

开展对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争，也不会参与投资任何对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争的其他企业。

3、如因公司及其下属子公司拓展或变更经营范围引致本人控制的其他企业

对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争，则本人将促成本人控制的其他企业以停止经营相竞争业务的方式，或将相竞争业务纳入公司或其下属子公司的方式，或将该等相竞争业务/股权/权益转让予无关联第三方的方式，消除潜在同业竞争。

4、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会对公司及其下属子公司构

成重大不利影响的同业竞争，本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及其他股东利益不受损害。

5、本人作为公司实际控制人期间，保证上述承诺事项的真实性并将忠实履

行承诺，如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向发行人承担相应的经济赔偿责任。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按规定公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联交易事项。收购人认购上市公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，上市公司已按照法律法规相关要求履行了董事会、股东大会等审议程序。本次收购完成后，除原有关联方外，不存在其他新增关联方的情况，亦不会因本次收购新增其他关联交易事项。本次收购完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，仍将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。为进一步规范及减少关联交易，收购人谢晓华女士已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本人已如实向公司披露知悉的全部关联方和关联交易，本人及本人控制的其他企业与公司及公司控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会或深圳证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、本人将本着“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条

款，尽量减少并规范本人及本人控制的其他企业与公司的交易，严格遵守与尊重公司的关联交易决策程序和信息披露义务，与公司以公允价格进行公平交易，不谋求本人及本人控制的其他企业的非法利益。

3、本人承诺将严格遵守《公司章程》的有关规定，避免违规占用公司资金

及要求公司违法违规提供担保，并敦促公司的关联股东、关联董事依法行使股东、董事的权利，在股东大会以及董事会对涉及的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用公司实际控制人

地位或关联关系地位通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，如存在利用

公司实际控制人地位或关联关系在关联交易中损害公司及小股东的权益或通过关联交易操纵公司利润的情形，将承担相应的法律责任。

5、本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年

子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资、任资事，高级管理人员的企业，同受本承诺函的约束。

6、本人承诺在作为公司实际控制人期间，遵守以上承诺。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其下属子公司的交易

在本报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅星徽股份登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除此之外，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补

偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人买卖上市公司股份的情况

根据收购人出具的自查说明及中国证券登记结算有限公司的查询结果，在本次权益变动前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

二、收购人及其直系亲属、一致行动人买卖上市公司股

份的情况

根据收购人出具的自查说明及中国证券登记结算有限公司的查询结果，在本次权益变动前六个月内，收购人及其直系亲属、一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

第十一节 其他重大事项截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人及其一致行动人披露而未披露的其他重大信息。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、收购人及其一致行动人签署的本报告书；

2、收购人的身份证明文件、一致行动人的工商资料；

3、收购人关于本次收购的相关决策文件；

4、本次交易相关的协议；

5、收购人及其一致行动人出具的相关承诺及说明；

6、东莞证券股份有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书

之财务顾问报告；

7、广东信达律师事务所关于《广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书》

的法律意见书；

8、广东信达律师事务所关于谢晓华认购广东星徽精密制造股份有限公司向

特定对象发行股票之免于发出要约事宜的法律意见书；

9、其他文件。

二、备查方式

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

收购人声明

本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：

谢晓华

年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

广东星野投资有限责任公司

法定代表人：

谢晓华

年 月 日

财务顾问声明

本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：__________________

陈照星

财务顾问主办人：______________ ______________

李钦华 郭彬

东莞证券股份有限公司

年 月 日

律师声明

本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师 ： _____________ _____________

杨 斌 宋幸幸

负责人： ____________

魏天慧

广东信达律师事务所

年 月 日

（此页无正文，为《广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书》之签字页）

收购人：

谢晓华

年 月 日

（此页无正文，为《广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书》之签章页）

一致行动人：广东星野投资有限责任公司

法定代表人：

谢晓华

年 月 日

附件：

收购报告书附表

上市公司名称

广东星徽精密制造股

司

上市公司所在地

广东省佛山市顺德区北滘镇

滘社区居民委员会科业路3

之三

股票简称 星徽股份 股票代码300464收购人名称 谢晓华 收购人注册地 -拥有权益的股份数量变化

增加

减少

不变，但持股人发生变化

有无一致行动人 有√ 无□收购人是否为上市公司第一大股东

是□ 否√

收购人是否为上市

公司实际控制人

是√ 否□收购人是否对境内、境外其他上市公司持股

以上

是□ 否√

收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

是□ 否√收购方式（可多选）

通过证券交易所的集中交易

协议转让

国有股行政划转或变更

间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承

赠与

其他

（请注明）

收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

股票种类：

股普通股

收购人及一致行动人持股数量：80,127,735股持股比例：

本次收购股份的数量及变动比例

股票种类：取得上市公司发行的新股

变动数量：102,249,488股变动比例：占发行前总股本的

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

认购向特定对象发行新股：新增股份的登记托管手续于中国证券登记

有限责任公司深圳分公司办理完成之日起

是否免于发出要约

是

，谢晓华女士承诺自本次发行结束日起

个月内不转让其本次

新增股份，且公司2022年第一次临时股东大会非关

并同意豁免收购人要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条之

定，谢晓华女士对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。否

与上市公司之间是否存在持续关联交易

是√ 否□与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争

是□ 否√收购人是否拟于未来

个月内继续增持

是□ 否√收购人前

个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是□ 否√是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形

是□ 否√是否已提供《收

第五十条要求的文件

是√ 否□是否已充分披露资金来源； 是√ 否□是否披露后续计划 是√ 否□是否聘请财务顾问 是√ 否□

本次收购是否需取得批准及批准进展情况

是√ 否□

收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权

是□ 否√

（此页无正文，为《广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书附表》之签字页）

收购人：

谢晓华

年 月 日

（此页无正文，为《广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

一致行动人：广东星野投资有限责任公司

法定代表人：

谢晓华

年 月 日