星徽股份：东莞证券股份有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司持续督导定期现场核查报告
东莞证券股份有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司
持续督导定期现场核查报告
| 保荐机构名称：东莞证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：星徽股份 | |||
| 保荐代表人姓名：孙守恒 | 联系电话：0769-22119285 | |||
| 保荐代表人姓名：孔令一 | 联系电话：0769-22119285 | |||
| 现场检查人员姓名：孙守恒 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年1-6月 | ||||
| 现场检查时间：2024年7月25日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 1） 查看公司公开信息披露文件； 2） 查阅并复制公司相关三会文件； 3） 查阅公司章程及各项公司治理制度等的具体内容及执行情况； 4） 访谈公司管理层，了解公司治理相关情况。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： 1） 查阅公司内部审计制度、内部审计工作计划及工作报告； 2） 查阅公司审计委员会会议资料 3） 访谈管理层，了解公司内部控制相关情况。 | ||||
| （如适用） | 是 | |||
| 审计部门（如适用） | 是 | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | 是 | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 是 | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | 是 | |||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | 是 | |||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | 不适用 | |||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 1）对公司有关三会文件进行查阅； 2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容； 3）查阅信息披露的相关支持文件； 4）核查了公司信息披露相关制度等有关文件 5）访谈管理层，了解公司信息披露相关情况； | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | 否 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 1）查阅公司章程、关联交易制度等相关制度文件； 2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容； 3）查阅公司与关联交易相关的审议程序文件、信息披露文件； 4）查阅关联交易相关账务情况。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 不适用 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 不适用 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 公司募集资金已于2023年使用完毕，公司已于2023年注销募集资金专户，并已披露关于注销募集资金专户的公告。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 不适用 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益 | 是 | ||
| 是否与招股说明书等相符 | |||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 1） 查阅公司定期报告的业绩情况及了解与同行业可比公司比较的情况； 2） 查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 1） 查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函； 2） 查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件； 3） 核查公司有关承诺事项的履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 1）查阅定期报告、公司章程、分红相关资料等； 2）查阅大额资金往来的凭证、合同等资料 3）查看公司生产经营环境； 4）访谈公司管理层，了解其他重要事项相关情况。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 不适用 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 不适用 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 1、星徽股份于2024年4月30日召开了2023年度网上业绩说明会，编制了2023年度网上业绩说明会投资者关系活动记录表，并及时向深交所进行报备，但未及时在深交所互动易网站进行刊载。截至本核查报告签署之日，星徽股份已补刊载前述投资者关系活动记录表。 保荐机构建议并督促星徽股份在未来应及时在深交所互动易网站刊载投资者关系活动记录表等。 2、根据星徽股份2023年度报告，星徽股份2023年营业收入为162,569.81万元，同比下降30.85%；归属于上市公司股东的净利润为-7,609.25万元，同比减少亏损18,419.29万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,341.45万元，同比减少亏损19,987.41万元；2023年净利润亏损的主要原因系因诉讼计提预计负债3,309.08万元，电商子公司收到海外税款缴纳通知书，涉及以前年度税款和罚金，计入2023年度损益-1,832.75万元，影响2023年利润，电商业务经营及其他亏损2,399.17万元。 根据星徽股份2024年一季度报告，星徽股份2024年1-3月营业收入为36,641.44万元，同比下降21.49%；归属于上市公司股东的净利润为464.90万元，同比下降4.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为111.18万元，同比下降56.72%；2024年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少145.69万元，下降幅度较大的主要原因系跨境电商业务收入减少所致。 | |||
保荐机构将于持续督导期内持续关注星徽股份的业绩变化情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司持续督导定期现场核查报告》的签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 孙守恒 | 孔令一 | |||
| 东莞证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||
附件：公告原文