星徽股份：关于子公司转让参股公司股权的公告
证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2024-084
广东星徽精密制造股份有限公司关于子公司转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟将子公司深圳市泽宝创新技术有限公司（以下简称“泽宝技术”）持有的朝阳聚声泰（信丰）科技有限公司（以下简称“聚声泰”“标的公司”）27.27%股权转让给信丰谷丰电子有限公司（以下简称“谷丰电子”），股权转让交易价格为人民币4,097.50万元。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
一、交易情况概述
公司于2024年9月12日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于子公司转让参股公司股权的议案》，同意公司子公司泽宝技术将其持有的聚声泰
27.27%股权转让给谷丰电子。泽宝技术与谷丰电子签订了《股权回购转让合同》，双方约定股权转让价格为人民币4,097.50万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、谷丰电子的基本情况
| 公司名称 | 信丰谷丰电子有限公司 |
| 注册地 | 江西省赣州市信丰县大阿镇太平围村朱屋山山坡 |
| 法定代表人 | 郭智华 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91360722MA36UYUG6U |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 成立时间 | 2017年10月18日 |
| 营业期限 | 2017年10月18日至2067年10月17日 |
| 经营范围 | 一般项目：货物进出口，电子元器件制造，电子元器件与机电组件设备销售，音响设备制造，音响设备销售，金属加工机械制造，塑料制品制造，塑料制品销售，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东 | 郭智华持股100% |
2、谷丰电子与公司不存在关联关系。谷丰电子与公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、谷丰电子主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | （未经审计） |
| 资产总额 | 1,627.88 |
| 负债总额 | 598.99 |
| 净资产 | 1,028.88 |
| 营业收入 | 2,765.45 |
| 净利润 | 474.97 |
4、信用状况说明
谷丰电子不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、聚声泰的基本情况
| 公司名称 | 朝阳聚声泰（信丰）科技有限公司 |
| 注册地 | 江西省赣州市信丰县工业园区工业大道3号 |
| 法定代表人 | 郭桥生 |
| 注册资本 | 11,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9136072205882490XA |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立时间 | 2012年12月13日 |
| 营业期限 | 2012年12月13日至2042年12月12日 |
| 经营范围 | 开发、制造、销售：电子电声、电器产品、汽车产品及配件、半导体、MEMS类产品、精密线路板、集成电路、模具制品、塑胶制品、五金制品、电子制品、医疗器械；来料加工；货物进出口业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东 | 郭桥生持股52.73%；泽宝技术持股27.27%，其余四名股东持股20% |
本次交易不涉及其他股东享有优先受让权事宜。
2、聚声泰主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 （未经审计） | 2023年12月31日/2023年度 （未经审计） |
| 资产总额 | 31,124.11 | 33,381.06 |
| 负债总额 | 20,925.41 | 22,220.49 |
| 应收款项总额 | 16,750.19 | 16,861.29 |
| 净资产 | 10,198.70 | 11,160.57 |
| 营业收入 | 9,750.61 | 19,921.47 |
| 营业利润 | -1,491.85 | -1,096.93 |
| 净利润 | -961.87 | -478.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,213.75 | -2,293.86 |
3、权属情况
本次交易标的为聚声泰公司27.27%股权，截至目前，交易标的涉及质押、诉讼、仲裁事项，具体如下：
（1）质押情况
| 序号 | 股权出质设立登记日期 | 登记编号 | 出质人 | 出质股权标的企业 | 质权人 | 出质股权数额（万元） |
| 1 | 2023-08-07 | （信丰县行政审批局）内股质登记设字[2023]第51405447号 | 郭桥生 | 朝阳聚声泰（信丰）科技有限公司 | 江西国资创业投资管理有限公司 | 1,401.60 |
（2）诉讼、仲裁情况
| 序号 | 案件名称 | 相关案号 | 案由 | 案件类型 | 案件身份 | 当前审理程序 | 当前审理程序日期 | 法院 | 涉案金额（万元） |
| 1 | 郑州比克电子有限责任公司与朝阳聚声泰（信丰）科技有限公司相关买卖合同纠纷 | （2024）豫01民终13721号 | 买卖合同纠纷 | 民事案件 | 民事二审被上诉人 | 民事二审 | 2024-08-27 | 河南省郑州市中级人民法院 | 32.83 |
除上述外，标的资产不存在其他第三方权利，不存在查封、冻结等司法措施。
4、信用状况说明
聚声泰不是失信被执行人。
5、其他说明
泽宝技术不对股权转让前或转让后标的公司的债权债务承担任何责任。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易完成后，公司不再持有聚声泰的股权。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（转让方）：深圳市泽宝创新技术有限公司
乙方（受让方）：信丰谷丰电子有限公司
丙方（标的公司）：朝阳聚声泰（信丰）科技有限公司
（二）股权转让及其交易价格、定价依据及价款的支付方式
1、甲方将其所持有标的公司27.27%（实际出资额3,000万元）的股权以人民币4,097.50万元的价格转让给乙方，乙方同意按该价格进行回购。
2021年1月20日，泽宝技术等4名投资方与郭桥生、陈炜炜（以下简称“原股东”）签订《关于朝阳聚声泰（信丰）科技有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），泽宝技术以现金向标的公司增资3,000万元，取得标的公司27.27%股权，对应认缴出资额3,000万元，并约定如标的公司未在规定的时间内提交上市申请，投资方有权要求原股东以约定的价格，现金回购投资方持有的标的公司的全部或部分股权。
本次股权转让款参照《增资协议》“第七条 投资方的退出安排”的约定，投资方选择行使退出权，郭桥生应根据投资方的要求，向投资方分别支付现金回购款，现金回购价款=投资方的投资本金*(1+R*N/365)-投资方已在投资期限中获得的分红收益。其中，N为投资方向标的公司缴付增资款之日起至郭桥生及陈炜炜按照本协议约定向投资方支付完成现金回购款之日止的自然日天数；R为年化收益率10%与相同投资周期的按6,000万估值的净资产计算的净资产收益率两者中的高者。投资方支付完成现金回购款之日暂计至2024年9月10日。
截至《股权回购转让合同》签署日，甲方持有公司27.27%股权，已经实际出资3,000万元。标的公司未在规定时间提交上市申请，经甲乙双方一致确认，上
述《增资协议》约定的回购条件成就，原股东指定乙方回购甲方所持有的标的公司27.27%的股权。
2、支付安排：鉴于本次股权转让金额较大，乙方筹集资金需要时间，甲方同意乙方按如下方式分批支付股权转让款：
第一期：乙方应于本合同生效之日起30日内按前款规定的币种和金额将股份转让款的30%即人民币12,292,500.00元支付给甲方；
第二期：乙方应于2024年12月31日之前支付股权转让款的21%及利息；
第三期：乙方应于2025年6月30日前支付股权转让款的19%及利息；
第四期：乙方应于2025年9月30日前付清上述股权转让款的尾款30%及利息。
3、乙方同意，从2024年10月9日股权回款支付日的次日起，按应付未付股权转让款的3.5%利率（年利率）支付利息给甲方，利息计至乙方向甲方付清股权转让款之日止。
4、若乙方逾期支付前述股权转让款，则每逾期支付一日，乙方应向甲方支付其应付未付转让款总额的万分之三作为逾期付款的违约金，并继续按照本合同的约定履行付款义务。
（三）有关公司盈亏（含债权债务）的分担
乙方受让甲方持有的公司股权后，按受让公司股权比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。乙方确认，甲方不对股权转让前或转让后公司的债权债务承担任何责任。
（四）股权转让变更登记
1、甲方收到第一期股份转让款后即协助乙方完成股份变更登记。
2、甲方根据乙方的要求，同意配合将本合同约定的股权变更登记在乙方名下。
（五）保证及担保
1、甲方保证对其转让给乙方的公司股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则应由转让方承担由此引起的一切经济和法律责任。
2、担保方作为乙方的利益关联方，自愿为乙方履行本协议项下的责任和义
务承担无限连带担保责任，担保范围，包括但不限于乙方在本协议项下应当承担的股权回购对价款、利息、违约金及律师费等，担保期限：自乙方最后一期支付责任到期后三年。
3、担保方朝阳聚声泰（信丰）科技有限公司应当在本协议签订之日向甲方出具一份同意为乙方履行本协议提供担保的《股东会决议》。
4、乙方同意将其本次受让的朝阳聚声泰（信丰）科技有限公司27.27%股权质押给甲方以担保履行本合同约定的股权转让款支付义务，并承诺在办理本次股权转让工商备案当日同时配合甲方办理股权质押的工商备案手续，质押担保范围包括但不限于乙方在本合同项下应当承担的股权回购对价款、利息违约金及律师费等。在乙方按照本合同约定向甲方足额支付股权回购对价款后十天内，各方应当配合办理解除股权质押及其工商备案手续。
五、交易协议的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司股权转让或者高层人士变动计划，交易完成后不会产生关联交易。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次子公司转让参股公司股权的交易事项不会导致公司合并报表范围发生变化，本次交易完成后，公司不再持有聚声泰的股权。公司本次股权转让事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，预计增加公司净利润，具体会计处理及影响情况以年审会计师的审计结果为准。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第十次会议决议；
（二）《股权回购转让合同》。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2024年9月12日