星徽股份：东莞证券股份有限公司关于星徽股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见

东莞证券股份有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股份上市流通的核查意见

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”“保荐机构”）作为广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽股份”“公司”“发行人”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，对星徽股份关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况及公司总股本变动情况

1、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年12月13日印发《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2048号），核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等25名股东发行111,315,433股股份购买相关资产，该部分新增股份于2019年2月20日在深圳证券交易所上市，本次股份发行后，公司总股本变更为317,990,433股。

2、根据《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2048号），公司向江志佳、珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙）、广东贵裕宝投资有限公司和娄江-元沣一号分级私募投资基金非公开发行35,131,742股股份，募集资金总额279,999,983.74元，该部分新增股份于2019年10月25日在深圳证券交易所上市，本次股份发行后，公司总股本由317,990,433股变更为353,122,175股。

3、2022年6月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-114），首次授予并

登记第一类限制性股票数量为16,000,000股，首次授予第一类限制性股票上市日期为2022年7月1日。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由353,122,175股增加至369,122,175股。

4、2023年6月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-098），授予并登记第一类限制性股票数量550,000股，预留授予第一类限制性股票上市日期为2023年6月16日。本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股份总数由369,122,175股增加至369,672,175股。

5、2023年8月4日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-123），本次回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1,312,000股。本次回购注销完成后，公司总股本由369,672,175股变更为368,360,175股。

6、经中国证券监督管理委员会《关于同意广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1579号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票102,249,488股，该部分新增股份于2023年9月20日在深圳证券交易所上市，本次发行后，公司股份总数由368,360,175股变更为470,609,663股。

7、2024年12月26日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-108），本次回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票8,393,000股。本次回购注销完成后，公司总股本由470,609,663股变更为462,216,663股。

截至本公告日，公司总股本为462,216,663股，其中限售流通股为139,791,236股，占公司总股本的30.24%；无限售流通股为322,425,427股，占公司总股本的

69.76%。

二、申请解除股份限售股东限售承诺及其履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-commerce（HK）Limited（以下简称“太阳谷公司”）、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿网众盈”）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广富云网”）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）

（以下简称“恒富致远”）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泽宝财富”）、新余市顺择同欣咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“顺择同欣”）、新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“顺择齐欣”）合计9名股东，均为业绩承诺方。

（一）根据《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：

1、关于股份锁定的承诺

（1）因本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起12个月内不得转让；

（2）业绩承诺方顺择同欣、顺择齐欣取得公司本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，本次发行其取得的股份自股份发行完成并上市之日起36个月内不得转让；

（3）业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，前述期限届满后的锁定安排如下：

①自股份发行完成并上市之日满12个月且2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%扣减前述因履行2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；

②2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的60%扣减前述因履行2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；

③2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的上市公司股份数量的100%扣减前述因履行2018年度、2019年度及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。

若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。

业绩承诺方孙才金、朱佳佳、太阳谷公司、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富（以下简称“7名业绩承诺方”）各自因公司发行股份及支付现金购买资产所持全部股份的30%（第一期）股份已于2020年2月26日解锁流通上市，

所持全部股份的30%（第二期）股份已于2020年6月5日解锁流通上市。

2、业绩承诺

根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，深圳市泽宝创新技术有限公司（以下简称“泽宝技术”）2018年度、2019年度、2020年度实现的承诺净利润分别不低于1.08亿元、1.45亿元和1.90亿元。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市泽宝创新技术有限公司关于资产重组业绩承诺实现情况的专项说明审核报告》（瑞华核字[2019]48230007号），泽宝技术2018年度归属于母公司普通股股东税后净利润加上股份支付金额合计为10,960.43万元，超出业绩承诺160.43万元，符合2018年度业绩承诺。具体内容详见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳市泽宝创新技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》。

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市泽宝创新技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（CAC证专字[2020]0344号），泽宝技术2019年度实现归属于母公司普通股股东税后净利润15,427.87万元，高于承诺数927.87万元，完成本年承诺净利润的106.40%，符合2019年度业绩承诺。具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳市泽宝创新技术有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》。

公司在披露上述2018年度、2019年度业绩承诺完成情况公告时，尚未收到海外税务部门出具的税款缴款通知书，尚未知晓子公司存在未足额缴纳税款的情况。公司基于深圳市泽宝创新技术有限公司当时的业绩承诺完成情况对7名业绩承诺方各自因公司发行股份及支付现金购买资产所持全部股份的60%（第一期+第二期）股份进行解锁，该股份已流通上市。

2021年3月、2024年1月公司分别公告了子公司收到法国、美国、意大利等相关税务部门出具的税款缴款通知书的事项。由于子公司SunvalleytekInternational Inc、Sunvalley (HK) Limited 等在2015年至2021年期间未足额缴纳美国销售税、欧洲增值税款等，相关税务部门要求公司补缴税款和罚金。2024年10月29日公司召开了第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于深圳市泽宝创新技术有限公司业绩承诺完成情况更正的议案》。

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市泽宝创新技术有限公司业绩承诺完成情况更正说明的专项审核报告》。更正后业绩承诺完成情况为：

承诺期内，泽宝技术2018年度、2019年度未完成业绩承诺；2020年度已完成业绩承诺（具体内容详见公司2024年10月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告）。公司认为上述9名业绩承诺方出现违反业绩承诺的情形。因此，公司对7名业绩承诺方各自因公司发行股份及支付现金购买资产所持全部股份的40%（第三期）股份及顺择同欣、顺择齐欣各自因公司发行股份及支付现金购买资产所持全部股份的100%股份未进行解锁。

上述7名业绩承诺方于2021年起诉公司要求解禁股份，一审案件号（2021）粤0391民初7251号、二审案件号（2023）粤03民终32758号。业绩承诺方顺择同欣、顺择齐欣于2022年起诉公司要求解禁股份，一审案件号（2022）粤0391民初4903号，二审案件号（2023）粤03民终32756号。

截至目前，案件（2023）粤03民终32758号已终审判决，结果主要内容如下：公司应办理解除7名业绩承诺方所持有公司的全部股份限售措施的解除限售登记手续并履行相应信息披露义务。案件（2023）粤03民终32756号一审已判决、二审审理中，一审判决结果主要内容如下：公司应办理解除顺择齐欣、顺择同欣所持有公司的全部股份限售措施的解除限售登记手续并履行相应信息披露义务。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

现公司根据判决结果申请解禁上述业绩承诺方的限售股票。本次解锁的股份为7名业绩承诺方各自因公司发行股份及支付现金购买资产所持全部股份的40%（第三期）股份及顺择同欣、顺择齐欣各自因公司发行股份及支付现金购买资产所持全部股份的100%股份。

（二）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2025年2月19日（星期三）。

2、本次申请解除限售股份的数量为32,917,248股，占公司总股本比例的

7.1216%，由于本次解除限售的股份均处于冻结状态，因此本次实际可上市流通股份的数量为0股，占公司总股本比例的0%，该部分股份待冻结状态解除后即

可上市流通。

3、公司本次申请解除股份限售的股东为9名，其中，法人股东7名，自然人股东2名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

注：根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果显示，上述9名股东通过公司发行股份及支付现金购买资产获得的公司股份之限售股份32,917,248股均已冻结，本次解除限售股份待冻结状态解除后即可上市流通。

5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后的股本变动结构表

单位：股

注：本次解除限售后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售系在前期存在争议的情况下公司与相关方通过法律诉讼方式形成了诉讼判决结果，公司按照判决结果对相关限售股进行解除限售和申请上市流通。公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间不存在违反相关法律、行政法规、部门规章、有关规则要求的情况，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通申请均无异议。

（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

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