高伟达：2023年度独立董事述职报告(郑建明-已离任)

高伟达软件股份有限公司2023年度独立董事述职报告

作为高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司独立董事工作制度》《公司章程》的规定，积极参加公司历次董事会、股东大会，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现就2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

郑建明，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经大学毕业，博士，全国会计领军人才，中国WTO研究院特约研究员，中国社会经济系统分析研究会理事，中国会计学会财务管理专业委员会委员，北京区域经济学会理事。2002年-至今，对外经济贸易大学国际商学院教授、博导。历任公司独立董事。

二、会议出席情况及主要工作内容

（一） 出席董事会、股东大会的情况

2023年度本人任职期间，公司共召开6次董事会，本人出席了6次董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况；2023年度本人任期内共召开4次股东大会，本人均未出席。

本人按时出席公司董事会，没有连续两次未亲自出席董事会会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司第五届董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会，本人担任薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会主任委员，提名委员会与战略委员会委员。2023年度，各专门委员会就公司相关事项开

展会议，本人积极参加会议，恪尽职守，履行相关职责。2023年度本人任职期间，公司提名委员会共召开了1次会议，本人作为公司提名委员会的委员，严格按照监管要求和《提名委员会议事规则》履行职责，关注董事、高级管理人员的选择标准和程序，与董事、监事及高级管理人员进行沟通交流，维护公司及股东权益，切实履行董事会提名委员会主任委员的责任和义务。

2023年度本人任职期间，公司审计与风险控制委员会共召开了5次会议，本人作为公司审计与风险控制委员会的主任委员，严格按照《审计与风险控制委员会议事规则》的规定履行职责，积极参加审计与风险控制委员会会议及相关工作，对定期报告、内部审计等相关工作进行审核并提出合理建议；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。

2023年度本人任职期间，本人担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，第五届董事会薪酬与考核委员会未召开会议。

2023年度本人任职期间，本人担任公司第四届董事会战略委员会委员。报告期内，第五届董事会战略委员会未召开会议。

三、行使独立董事职权的情况

2023年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行了独立董事的职责，对以下事项均发表了同意的独立意见。

1、2023年1月13日公司第四届董事会第二十四次会议上，本人就《高伟达软件股份有限公司2023年第一期员工持股计划（草案）》、《关于提名股东代表监事候选人的议案》及其摘要发表独立意见。

2、2023年3月14日公司第四届董事会第二十六次会议上，本人就公司于《关于终止公司2023年第一期员工持股计划的议案》发表了独立意见。

3、2023年4月17日公司第四届董事会第二十七次会议上，本人就公司2022 年度内部控制自我评价报告、2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况、2022年度利润分配预案、2022年度公司对外担保情况、公司使用闲置自有资金进行现金管理、2022 年末计提商誉减值准备发表了独立意见。

4、2023年5月19日公司第四届董事会第二十九次会议上，本人对董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人发表独立意见。

四、对公司进行现场调查及与内部审计机构、会计师事务所沟通的情况

本人就职以来通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及其他各类会议、审阅公司相关文件、听取汇报等多种形式，深入了解公司经营状况、财务管

理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、股东大会决议执行情况等；并通过电话、邮件、微信、现场会议等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极关注公司的相关信息和公司经营环境、市场情况的变化，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司发展动态，及时对公司经营管理发表意见和建议。本人与公司 2022 年度审计注册会计师、内部审计部门进行了充分的沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司内审部的工作汇报，包括年度内部审计计划、对公司的定期内部审计等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；听取注册会计师审计意见情况，关注审计过程中发现的问题及其解决方案，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了必要的沟通，了解了公司内部控制体系的运行状况，忠实地履行了独立董事职责。公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作。切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。

五、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人任职期间，报告期内的重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易情况

2023年度任期内，公司未发生应当披露的关联交易。

（二）董事、高级管理人员的薪酬情况

2023年度任期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况

2023年度任期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度

报告》、《2023年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（四）提名或者任免董事的情况

公司于2023年5月19日召开了第四届董事会第二十九会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。经公司第四届董事会提名委员会审议，公司董事会同意提名于伟先生、秦开宇先生、程军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名潘红女士、夏鹏先生为公司第五届董事会独立董事候选人。经2023年6月6日召开公司2022年年度股东大会审议通过。任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

六、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权。

（三）报告期内，本人通过出席股东大会等方式与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。

七、总体评价与展望

2023年度，本人在工作中勤勉尽职，恪守诚信，忠实履行独立董事的职责，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，维护公司和全体股东的合法权益；积极出席相关会议，凭借自身的专业知识，以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人治理等方面的问题积极献计献策，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

感谢公司管理层及相关工作人员在本人2023年的工作中给予的积极配合与支持！

特此报告。

独立董事：郑建明

2024年4月8日