赛摩智能：简式权益变动报告书(厉达、厉冉、王茜)

赛摩智能科技集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：赛摩智能科技集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：赛摩智能股票代码：300466

信息披露义务人（一）：厉达住所/通讯地址：徐州经济技术开发区******信息披露义务人（二）：厉冉住所/通讯地址：徐州经济技术开发区******信息披露义务人（三）：王茜住所/通讯地址：徐州经济技术开发区******

股份变动性质：股份减少（集中竞价减持、协议转让）

签署日期：2024年11月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在赛摩智能科技集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在赛摩智能科技集团股份有限公司中拥有权益的股份；

三、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

释义…………………………………………………………………………………………4第一节 信息披露义务人介绍………………………………………………………………5第二节 信息披露义务人权益变动目的及持股计划……………………………………6第三节 权益变动方式……………………………………………………………………7第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况…………………………………………13第五节 其他重大事项………………………………………………………………………14第六节 备查文件……………………………………………………………………………15附件：简式权益变动报告书………………………………………………………………17

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人（一）：厉达

2、信息披露义务人（二）：厉冉

3、信息披露义务人（三）：王茜

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

二、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人除赛摩智能外，未持有境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人与一致行动人的关系

截至本报告书签署日，厉达先生担任赛摩智能董事职务，厉冉先生担任赛摩智能董事、总经理职务。厉达与王茜为夫妻关系，厉冉为二人之子，三人为一致行动人。

第二节 信息披露义务人权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人因竞价交易减持和本次协议转让等原因导致持有公司股份发生变化所致。

自前次权益变动报告书披露日（2021年12月11日）至本次协议转让前，王茜女士因集中竞价交易减持，持有公司股份数量由26,776,360股减少至15,055,600股，持股比例从5.00%减少至2.81%；王茜女士及其一致行动人合计持有公司股份数量由180,834,562股减少至169,113,802股，持股比例从33.77%减少至31.58%，表决权比例由24.11减少至21.92%。

此次因个人需要，厉达先生及其一致行动人拟通过协议转让方式出让其持有的上市公司部分股份。

二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内没有增持或减持公司股份的具体计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况

依照《上市公司收购管理办法》和《准则15号》，自前次权益变动报告书披露日（2021年12月11日）至本次协议转让前，信息披露义务人及其一致行动人持有赛摩智能股份及拥有赛摩智能表决权情况如下：

备注：股份种类均为人民币普通股。

二、信息披露义务人前次至本次权益变动方式及相关内容

自前次权益变动报告书披露日（2021年12月11日）至本次权益变动时，信息披露义务人持股情况变动过程如下：

三、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

备注：截至本报告书披露日，本次协议转让/权益变动尚未取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，变动后持股情况中“持股数量”及“持股比例”按 51,804,800股过户登记完成后计算。

四、本次权益变动所涉及《股份转让协议》主要内容

甲方（股份受让方）：洛阳国宏投资控股集团有限公司乙方（股份转让方）：

乙方1：厉达乙方2：厉冉乙方3：王茜乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称乙方，甲方和乙方单独称为一方，合称双方。

（一）股份转让

（1）乙方同意将其持有的赛摩智能合计51,804,800股股份（占目前公司股本总额的9.67%，以下简称标的股份）以及由此所衍生的所有股东权益转让给甲方(其中乙方1转让28,059,220股股份，乙方2转让10,455,320股股份，乙方3转让13,290,260股股份)，每股价格为本协议签署日前一个交易日市场收盘均价的80%，即

6.14元/股。

（2）本次标的股份转让前后，甲方及乙方分别持有的上市公司股份情况如下表列示：

（3）本次标的股份转让完成及表决权委托的相关约定终止后，甲方直接持有上市公司160,631,916股股份（占目前公司股本总额的29.99%），系上市公司的控股股东。甲方向上市公司推荐和提名4名非独立董事及1名独立董事，且法定代表人、董事长由甲方推荐的董事担任，副董事长由乙方推荐的董事担任。甲方向上市公司推荐和提名1名监事，监事会主席由甲方提名，监事会选举产生。上市公司总经理由董事会市场化选聘，副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由甲方推荐，经总经理提名，由董事会聘任。上市公司党组织应按《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》要求，落实党组织在上市公司治理结构中的法定地位。各方确认，上市公司的实际控制人系洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会。

（二）股份对价款的支付及股份交割安排

（1）双方同意，甲方应于标的股份完成过户登记之日起1个月内完成对价款的支付；本次标的股份协议转让涉及的乙方应缴纳的所得税、经手费、过户费、印花税等各项税费由甲方承担。

（2）本协议标的股份的转让以深圳证券交易所出具合规确认文件为前置条件，乙方应在深圳证券交易所出具合规确认文件后20个工作日内将标的股份51,804,800股股份（占目前上市公司股本总额的9.67%）一次性过户至甲方名下。其中乙方1转让其未质押的28,059,220股（占目前公司股本总额的5.24%），乙方3转让其未质押的13,290,260股（占目前公司股本总额的2.48%），乙方2转让其经甲方申请解押的10,455,320股（占目前公司股本总额的1.95%，转让时甲方同时对该部分股份提交解押申请）。上述转让完成后，甲方配合乙方办理乙方剩余未转让部分股份的解质押手续（占目前公司股本总额的8.05%）。

（3）自本协议签署之日至标的股份完成过户期间，若因上市公司发生增发股份、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等原因发生除息除权的，则本协议所述的股份数量、股份价格和股份比例进行相应的调整。

（4）双方同意按照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押业务指南》之规定，在本协议标的股份的转让取得深圳证券交易所出具合规确认文件后10个工作日内，在办理股份转让时甲方对乙方2持有的10,455,320股（占目前公司股本总额的1.95%）质押股份提交解押申请。

（5）双方同意若本次标的股份完成转让登记之日晚于2024年12月31日，双方于2020年9月15日签订的《表决权委托协议》中约定的表决权委托期限顺延至本次标的股份完成过户之日。

如出现本协议“（三）前置条件”第1款、“（五）违约责任”第1款规定之事项，甲方或乙方单方解除本协议的，则上述表决权委托期限自本协议解除之日起终止。

（三）前置条件

（1）双方同意并确认，按照深圳证券交易所要求，各自履行应尽义务，在本协议生效之日起满180日内，共同推进并完成合规确认工作，做为双方后续股份解押、过户等相关工作的前置条件。

（2）双方同意并确认，在本协议生效之日起满180日，如标的股份协议转让未能取得深圳证券交易所出具合规确认文件，则甲方有权单方解除本协议，且不视为违约，不承担任何法律责任。

（3）本协议解除或终止后，尚未履行的涉及标的股份转让的协议内容，应当终止履行；已经履行的，双方应当本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取相应的补救措施，但任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任，由此对其他方造成损失的，应依法向其他方赔偿损失。

（四）各方的陈述、保证和承诺

（1）基于本次交易之目的，任何一方向对方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。

（2）乙方所持有的标的股份除质押给甲方外，不存在亦不会设置任何其他第三方质押、托管、被查封或其他限制股东行使股份权利的情形。

（3）乙方承诺，自本协议签订后将不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求赛摩智能的实际控制权。

（4）甲方按照本协议约定履行相应义务的，乙方亦按约定办理标的股份的过户手续。

（5）双方共同承诺自身不开展且不通过他人开展与上市公司有同业竞争或有损上市公司利益的业务；双方一致同意在遵循上市公司管理规定的基础上，按照国资监管相关要求，由上市公司董事会负责加强赛摩智能内部控制体系建设。

（6）上市公司所属控股和实际控制企业其他股东未出资部分，由乙方负责督促相关方在2026年底前出资到位。

（五）违约责任

（1）双方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务。如有违反，除因不可抗力造成本协议无法履行的以外，应按照下列约定承担相应的违约责任：

①如股份转让满足前置条件后，由于乙方原因未在约定时间内办理完毕标的股份过户登记至甲方名下等手续，每逾期一日，乙方应向甲方支付20万元违约金。在股份转让满足前置条件后40个工作日内，由于乙方原因仍未完成办理标的股份过户登记至甲方名下手续，视为无法实现本协议的合同目的，由此构成乙方对本协议的根本性违约，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方支付标的股份转让价款总额的10%作为违约金。

②如股份转让满足前置条件后，由于甲方原因未在约定时间内办理完毕标的股份过户登记至甲方名下等手续，每逾期一日，甲方应向乙方支付20万元违约金。在股份转让满足前置条件后40个工作日内，由于甲方原因仍未完成办理标的股份过户登记至甲方名下手续，视为无法实现本协议的合同目的构成甲方对本协议的根本性违约，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方支付标的股份转让价款总额的10%作为违约金。在乙方完成本协议标的股份转让后30个工作日内，甲方完成对乙方剩余质押股份的解押手续，否则每逾期一日，甲方应向乙方支付未解押部分股份对应价款的0.5‰的违约金。

（2）违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的损失、损害、费用(包括但不限于合理的律师费等)及责任。

（3）在本协议生效之日起满180日，因未满足本协议约定的股份转让过户前置条件，导致解除协议，本次交易不能继续进行的，双方互不承担违约责任，如因此导致各方损失，由各方自行承担。

（六）争议解决

（1）本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

（2）本协议双方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（3）在根据本条诉讼程序进行期间，除诉讼事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除诉讼事项所涉及的义务之外，各方应继续履行在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。

（七）保密

除依法律要求应披露或向己方专业顾问披露的情形外，各方对于因签署和履行本协议而获得的对方的商业秘密，应当严格保密，直至该信息被公开。

（八）协议生效、变更与终止

（1）双方同意，本协议自各方完成签署（自然人签字、企业盖章及法定代表人或授权代表人签字/盖章）之日起生效。

（2）本协议在下列情况下解除：

①经各方当事人协商一致解除；

②因不可抗力，造成本协议无法履行；

③按照本协议违约责任条款约定，甲方有权依照约定解除本协议。

（3）提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他方，通知在到达其他方时生效。

（九）其他

（1）非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

（2）本协议生效后，本协议即取代之前各方签订的书面约定，包括但不限于框架协议、意向书及谅解备忘录等文件，如本协议解除的，本协议除违约条款、保密条款继续具有法律效力外，其他条款自始无效，双方仍应按之前各方签订的书面约定执行。

（3）无论任何原因，本协议的任何条款或规定被判定为无效时，除非该条款或规定的无效在实质上已影响整个协议的继续履行，该无效性并不影响于任何其它的条款和规定，并且该无效条款和规定应被视为已从本协议中删除。各方经协商可以另行签订补充协议对相关事宜进行约定。

（4）若发生不可抗力，发生不可抗力一方应立即通知另一方，如不可抗力导致本协议部分或全部不能履行，各方应根据情况变更或终止本协议，因不可抗力导致的损失各方各自承担。但发生不可抗力之任何一方应在事件发生后十日内以书面形式并附具有关权威机构的证明文件通知另一方，否则应当赔偿另一方的相应损失。

（5）本协议用中文书写，一式六份，甲方及乙方各持两份，其余由相关监管机构留存（如需），各份均具有同等法律效力。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书披露的交易情况外，自报告书签署之日前6个月，信息披露义务人没有通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证复印件；

2、《股份转让协议》；

3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于 赛摩智能科技集团股份有限公司 证券部。

（此页无正文，为《赛摩智能科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：

厉 达： （签字）

厉 冉： （签字）

王 茜： （签字）

签署日期：2024年11月5日

附表

简式权益变动报告书

（此页无正文，为《赛摩智能科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）

信息披露义务人：

厉 达： （签字）

厉 冉： （签字）

王 茜： （签字）

签署日期：2024年11月5日