迅游科技：关于深圳证券交易所关注函回复的公告

四川迅游网络科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对四川迅游网络科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第118号，以下简称“关注函”），公司会同相关各方对关注函相关问题进行了认真落实，现就相关问题回复公告如下：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2023-014问题1.前期回函显示，大数据公司接受袁旭、陈俊的表决权委托的期限至少为5年，且除非大数据公司出现根本性违约导致本协议目的根本无法实现，本协议约定的表决权委托期限不可豁免、不可撤销且不可缩短。上海仲裁委《裁决书》显示，大数据公司与袁旭通过签署《和解协议》的方式终止纾困相关协议项下权利义务关系。请你公司：

（1）补充说明大数据公司是否就纾困事宜出现根本性违约、大数据公司通过签署《和解协议》的方式终止与袁旭间纾困相关协议是否与表决权委托期限不可豁免、不可撤销且不可缩短的约定相符。

（2）函询袁旭、陈俊其所持公司股份质押、司法冻结的进展情况，并结合大数据公司与袁旭之间纾困相关协议终止的相关情况，进一步核实说明他们所持公司股份是否存在质押平仓风险、司法处置风险。

回复：

一、大数据公司是否就纾困事宜出现根本性违约、大数据公司通过签署《和解协议》的方式终止与袁旭间纾困相关协议是否与表决权委托期限不可豁免、不可撤销且不可缩短的约定相符。

（一）大数据公司是否就纾困事宜出现根本性违约

1、大数据公司的说明

经函询，大数据公司就其是否出现根本性违约问题回复如下：

“本公司就纾困事宜未出现根本性违约

1.本公司未违反《纾困暨投资协议》与《纾困暨投资补充协议》约定。2020年1月15日,本公司与袁旭、陈俊、章建伟签订《纾困暨投资协议》，约定在满足相应先决条件前提下，本公司通过受让袁旭、陈俊持有的迅游科技股份及承接袁旭、陈俊债权人对二人的债权，向二人纾困。2020年9月4日，各方签署《纾困暨投资补充协议》，对《纾困暨投资协议》内容进行了部分变更。因袁旭一直未达成《纾困暨投资协议》约定的纾困先决条件，本公司并无向袁旭进行纾困的义务。本公司不存在违反《纾困暨投资协议》及《纾困暨投资补充协议》的行为。

2.本公司未违反《表决权委托协议》与《表决权委托协议补充协议》约定。

2020年9月4日，本公司与袁旭、陈俊签署了《表决权委托协议》，系基于各方已签署了《纾困暨投资协议》且签署《表决权委托协议》的条件已经达成。因此袁旭、陈俊二人将其持有的迅游科技股份所对应的表决权委托给本公司，从而本公司占有迅游科技表决权的18.66%，成为迅游科技的控股股东。2020年9月11日，各方又签署了《表决权委托协议补充协议》，对《表决权委托协议》内容进行了部分变更。《表决权委托协议》与《表决权委托协议补充协议》签署后，本着有利于迅游科技长远利益的原则，本公司在委托范围、委托期限之内行使表决权，并在行使表决权前均按国有企业内部决策程序进行集体决策，并没有作出任何有违忠诚、勤勉、尽责的行为。因此，本公司没有违反《表决权委托协议》与《表决权委托协议补充协议》约定的违约行为。此外，袁旭主张其将持有的迅游科技全部股份委托给本公司，但是其并未获得本公司提供的纾困资金，其签署《纾困暨投资协议》《纾困暨投资补充协议》与《表决权委托协议》《表决权委托协议补充协议》的目的均无法实现。但本公司均是严格依照相关协议约定履行，所受托行使的表决权系基于袁旭及各方当事人的真实意思表示和协议约定而来。造成此局面的根本原因均在于袁旭无法满足纾困的先决条件，决非本公司违约。

综上，本公司认为本公司就纾困事宜未出现根本性违约。”

2、《和解协议》未认定大数据公司出现根本性违约

根据《和解协议》：大数据公司与袁旭均认可在《纾困暨投资协议》《纾困暨投资补充协议》《表决权委托协议》《表决权委托协议补充协议》项下双方之间的权利义务关系因一直无法满足纾困先决条件已陷入合同僵局，经上海仲裁委主持调解，双方就前述协议及该仲裁案达成和解。

3、裁决书未认定大数据公司出现根本性违约

公司认真阅读了上海仲裁委的裁决书，该裁决书并未认定大数据公司出现根本性违约。

4、综上，大数据公司认为其未出现根本性违约，《和解协议》及上海仲裁委的裁决书未认定大数据公司出现根本性违约。

（二）大数据公司通过签署《和解协议》的方式终止与袁旭间纾困相关协议

证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2023-014是否与表决权委托期限不可豁免、不可撤销且不可缩短的约定相符。

1、大数据公司的说明

经函询，大数据公司就其通过签署《和解协议》的方式终止与袁旭间纾困相关协议是否与表决权委托期限不可豁免、不可撤销且不可缩短的约定相符回复如下：

“本公司通过签署《和解协议》的方式终止与袁旭间纾困相关协议与表决权委托期限不可豁免、不可撤销且不可缩短的约定虽不相符，但上海仲裁委对本案做出的裁决客观上已终止了原纾困相关协议项下双方的权利义务。

1.和解的背景

本公司与袁旭均认可在《纾困暨投资协议》《纾困暨投资补充协议》《表决权委托协议》《表决权委托协议补充协议》项下双方之间的权利义务关系因一直无法满足纾困先决条件已陷入合同僵局。在上海仲裁委主持调解下，双方达成和解。

2.上海仲裁委的裁决客观上已终止了原纾困相关协议项下双方的权利义务

上海仲裁委于2023年3月21日做出裁决，裁决终止与袁旭和本公司之间在《纾困暨投资协议》《纾困暨投资补充协议》《表决权委托协议》《表决权委托协议补充协议》项下的权利义务关系；终止袁旭与本公司之间就袁旭所持有的迅游科技股份的表决权委托；确认袁旭与本公司在《纾困暨投资协议》《纾困暨投资补充协议》《表决权委托协议》《表决权委托协议补充协议》项下以及本案项下所有、现有及潜在的纠纷已经全部解决完毕，袁旭和大数据公司不应再主张任何权利或任何形式索赔。

综上，上海仲裁委对本案做出的裁决客观上已终止了原纾困相关协议项下双方的权利义务，关于表决权委托的相关约定已没有法律效力。”

2、上海仲裁委关于《和解协议》有效性的认定

仲裁庭注意到，申请人（袁旭）和被申请人（大数据公司）签署的《和解协议》是当事人在自愿、平等的基础上签订的，由申请人和被申请人签字/盖章，仲裁庭未发现《和解协议》项下涉及申请人及被申请人权利义务的内容存在与中国法律、行政法规关于合同效力的强制性规定相悖而导致无效的情形，该《和解

协议》符合合同生效的一般要件，代表了双方当事人的真实意思表示，属当事人依法处分自己的民事权利和义务。根据《和解协议》订立时施行的《民法典》第四百九十条“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立”及第五百零二条“依法成立的合同，自成立时生效”的规定，仲裁庭确认《和解协议》已依法成立并生效，对双方当事人均具有法律约束力。

3、综上，基于大数据与袁旭均认可《纾困暨投资协议》《纾困暨投资补充协议》《表决权委托协议》《表决权委托协议补充协议》项下双方之间的权利义务关系因一直无法满足纾困先决条件已陷入合同僵局，在上海仲裁委的建议及主持调解下，双方签署《和解协议》终止了原纾困相关协议项下双方的权利义务，上海仲裁委据此作出了生效的仲裁裁决。通过签署《和解协议》、上海仲裁委作出仲裁裁决的方式终止大数据公司与袁旭间纾困相关协议导致的法律后果与原协议中表决权委托期限不可豁免、不可撤销且不可缩短的约定不相符。

二、袁旭、陈俊其所持公司股份质押、司法冻结的进展情况以及他们所持公司股份是否存在质押平仓风险、司法处置风险说明。

（一）袁旭、陈俊其所持公司股份质押、司法冻结的进展情况

经函询袁旭、陈俊，袁旭表示其质押、冻结情况与前期披露信息无变化，陈俊质押情况无变化，2023年3月30日新增一司法冻结，具体情况如下：

1、股东股份质押情况

注1：袁旭在国海证券、华创证券质押系其与相关证券公司开展股票质押式回购交易所致；

注2：陈俊在国海证券质押系其与国海证券开展股票质押式回购交易所致，陈俊在大数据公司质押系为大数据公司代其偿还债务提供担保。

2、股东股份被冻结情况

注1：袁旭因厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）与中航信托股份有限公司借款纠纷（借款本金2.7亿，袁旭均作为借款担保方），所持公司21,853,924股股份于2019年9月5日被成都中院轮候冻结；该轮候冻结于2021年12月29日因袁旭所持股份前序司法冻结解除生效转为冻结；袁旭原质押给中航信托股份有限公司共计3,917,868股股份被成都中院在淘宝司法拍卖网络平台拍卖，相关股份已成功拍卖并分别于2023年1月11日、2023年3月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户手续，拍卖价款共计4,782.93万元。注2：陈俊因与国海证券股票质押式回购交易纠纷一案（借款本金10,100万元），所持公司13,007,655股股份于2023年3月30日被南宁中院冻结。

3、股东股份被轮候冻结情况

注：前述轮候冻结系因袁旭与相关人员个人借款纠纷所致。

（二）袁旭、陈俊所持公司股份是否存在质押平仓风险、司法处置风险经函询袁旭、陈俊，二人均表示其所持公司股份存在质押平仓及司法处置风险。

根据纾困相关协议，大数据公司拟提供纾困资金承接前述表格中袁旭、陈俊在国海证券、华创证券的相关债务。上海仲裁委裁决终止大数据公司与袁旭之间在纾困相关协议项下的权利义务关系后，大数据公司将不再承接袁旭在国海证券、华创证券的债务。截至本回复出具日，袁旭在国海证券、华创证券、陈俊在国海证券质押股份

证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2023-014对应的债务均已发生逾期，对应的质押股份存在被采取司法拍卖、强制平仓等强制措施的可能。截至本回复出具日，袁旭、陈俊所持公司股份由于债务纠纷，已全部处于冻结状态，袁旭今年以来已有3,917,868股股份被四川省成都市中级人民法院在淘宝司法拍卖网络平台成功拍卖，未来不排除相关债权人申请强制执行二人所持有的公司股份。综上，袁旭、陈俊所持公司股份存在被司法拍卖、强制平仓的可能。

问题2.公告显示，鉴于公司股权分散，如无新的一致行动关系形成，袁旭与大数据公司间的表决权委托终止后公司可能变更为无控股股东及无实际控制人状态。请你公司：

（1）补充说明上海仲裁委裁决后公司认定将处于无实际控制人且无控股股东状态的原因及合理性，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。请独立董事、律师进行核查并发表明确意见。

（2）补充说明你公司变更为无控股股东、无实际控制人状态，是否会对日常生产经营、公司治理产生不利影响，你公司拟采取何种措施防范或消除不利影响，并充分提示风险。

回复：

一、上海仲裁委裁决后公司认定将处于无实际控制人且无控股股东状态的原因及合理性，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。

（一）相关法律法规关于上市公司控股股东、实际控制人的认定依据

《公司法》第二百一十六条规定：“……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。……”

证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2023-014《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条规定：“……（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。……”

（二）上海仲裁委裁决后公司认定将处于无控股股东且无实际控制人状态的原因及合理性

1. 不存在持股50%以上或可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的单一股东

根据上海仲裁委作出的《裁决书》，自上海仲裁委作出的裁决生效之日即2023年3月21日起，大数据公司与袁旭之间就袁旭所持有的迅游科技股份的表决权委托终止。

截至本回复出具日，袁旭持有公司17,936,056股股份对应的表决权，占公司有效表决权股份总数的9.16%，为公司第一大股东；大数据公司持有或控制公司14,667,005股股份所对应的表决权，占公司有效表决权股份总数的7.49%，为公司第二大股东；章建伟持有公司10,440,958股股份所对应的表决权，占公司有效表决权股份总数的5.33%，为公司第三大股东；其余单一股东所持公司有表决权

证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2023-014股份的比例均低于5%。

因此，截至本回复出具日，公司不存在持股50%以上或可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的单一股东。

2. 不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的单一股东

根据《公司章程》的规定，公司董事会以及持有或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。股东大会选举二名及以上董事时，应当实行累积投票制度。且公司董事的选举属于股东大会普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

截至本回复出具日，公司董事会由9名董事组成，其中7名董事由公司董事会提名，2名董事由大数据公司提名，不存在董事会半数以上成员由某一股东提名或选任的情形。同时，鉴于公司股权较为分散，各股东所持有表决权股份的比例较低且差距较小，单一股东不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。

因此，截至本回复出具日，公司不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的单一股东。

3. 不存在对公司股东大会的决议产生重大影响的单一股东

根据《公司章程》的规定，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

如前文所述，截至本回复出具日，表决权第一大股东袁旭与表决权第二大股东大数据公司拥有的公司表决权的差额仅为1.67%，表决权第二大股东大数据公司与表决权第三大股东章建伟拥有的公司表决权的差额仅为2.16%，其他股东持股比例较低且相对分散。大数据公司与袁旭之间就袁旭所持有的迅游科技股份的表决权委托终止后，除大数据公司与陈俊之间就陈俊持有的迅游科技股份存在表决权委托安排外，拥有公司5%以上表决权的股东不存在其他一致行动关系或一

证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2023-014致行动安排。因此，不存在可以单方面审议通过或否定公司股东大会决议的股东，不存在可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的单一股东。因此，截至本回复出具日，公司不存在对公司股东大会的决议产生重大影响的单一股东。

4. 不存在能够单方面控制公司经营决策的股东

公司根据相关法律法规及公司治理制度的规定提名、选举或聘任董事会成员、经营管理层，不存在由股东直接委派任命的情形；公司根据相关法律法规及公司治理制度的规定审议、决策生产经营中的重大事项，包括但不限于对外投资、对外担保和关联交易等；关联股东与关联董事在审议有关联关系的事项时进行回避，不存在由股东直接决定或直接提供指令参与公司重大经营决策的情形。

因此，截至本回复出具日，公司不存在能够单方面控制公司经营决策的股东。

5. 不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的股东或实际控制人

截至本回复出具日，除大数据公司与陈俊之间就陈俊持有的迅游科技股份存在表决权委托安排外，拥有公司5%以上表决权的股东之间不存在其他一致行动关系或一致行动安排，不存在可以通过投资关系、协议或者其他安排实际支配公司行为的主体。

因此，截至本回复出具日，公司不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的股东或实际控制人。

综上，上海仲裁委裁决后公司认定将处于无控股股东且无实际控制人状态具有合理性。

（三）公司认定上海仲裁委裁决后将处于无控股股东且无实际控制人状态，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定

如前文所述，截至本回复出具日，公司不存在持股50%以上或可以实际支配公司股份表决权超过30%的单一股东，不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任或对公司股东大会的决议产生重大影响的单一股东，不存在能够单方面控制

公司经营决策的股东，且不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的股东或实际控制人。因此，公司认定将处于无控股股东且无实际控制人状态，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定。

（四）独立董事独立意见

根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规对上市公司控股股东及实际控制人的认定依据，结合公司目前股东现状及董事会人员情况，目前公司股权较为分散，除大数据公司与陈俊之间就陈俊持有的迅游科技股份存在表决权委托安排外，拥有公司5%以上表决权的股东不存在其他一致行动关系或一致行动安排，公司目前不存在持股50%以上或可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的单一股东，不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任或对公司股东大会的决议产生重大影响的单一股东，不存在能够单方面控制公司经营决策的股东，且不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的股东或实际控制人。综上，上海仲裁委裁决后公司认定将处于无控股股东且无实际控制人状态具有合理性，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意关于公司无控股股东且无实际控制人的认定。

（五）律师专项核查意见

北京金杜（成都）律师事务所就关注函相关问题出具了专项核查意见，认为：

上海仲裁委裁决后公司认定将处于无控股股东且无实际控制人状态具有合理性，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定。

二、公司变更为无控股股东、无实际控制人状态，是否会对日常生产经营、公司治理产生不利影响，公司拟采取何种措施防范或消除不利影响，并充分提示风险。

（一）公司无控股股东、实际控制人状态对公司的影响及可能存在的风险

公司上市以来，一直严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。公司变更为无控股股东、无实际控制人状态，不会对公司的日常生产经营活动、规范

证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2023-014运作和决策机制产生重大不利影响，但可能带来公司决策效率不佳、公司被恶意并购等潜在风险。

1、公司无控股股东、无实际控制人，可能会因为主要股东的意见分歧，影响公司决策效率，进而导致决策效率不佳。

2、公司无控股股东、无实际控制人，且主要股东所持公司股份存在质押平仓及司法处置风险，可能导致公司被恶意并购，陷入股权争夺战，干扰企业的正常经营和管理。

请广大投资者注意上述投资风险。

（二）对公司无控股股东、无实际控制人状态可能存在的风险拟采取的措施

为积极防范和控制可能存在的潜在风险因素，公司将采取的措施包括但不限于：

（1）公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定。

（2）公司将继续严格遵照现有的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总裁工作细则》等制度的要求规范运作，并根据公司具体情况对上述制度、特别是重点结合可能存在的风险对涉及公司治理、审议决策权限、内部控制等的相关制度进行持续不断地优化完善，保持并持续提升公司治理有效性和决策效率。

（3）公司将继续健全、明确并完善股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会专门委员会等组织机构的规范运作和决策审议机制，保持并持续提高公司决策效率。

（4）公司将持续推进股东大会、董事会、监事会和管理层之间根据相关法律法规和内部控制制度明确划分权限，进一步优化并完善科学的决策机制、执行机制和监督机制。

（5）公司将继续严格按照有关法律、法规的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立性。

（6）公司将继续积极主动的与公司主要股东、机构投资者、个人投资者等相关方保持顺畅的沟通与交流，力促主要股东、投资者对公司稳健发展的认可和支持。

问题3.函询相关方后补充说明你公司及你公司5%以上股东是否存在其他应披露而未披露的重大事项或其他筹划中的重大事项。

回复：

一、公司自查情况

经自查，公司目前不存在其他应披露而未披露的重大事项或其他筹划中的重大事项。

二、股东函询及回复情况

公司向拥有公司5%以上表决权的股东进行了函询，回复情况如下：

1、股东袁旭回复称其将继续努力寻求解决个人债务的合适方案，截止其回函日，尚无应当披露而未披露的信息，如未来发生涉及所持公司股份及其权益变化的，其将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。

2、股东大数据公司及其一致行动人陈俊回复称其目前不存在与公司相关的应披露而未披露的重大事项或其他筹划中的重大事项，未来如发生与公司有关的重大事项，将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

3、股东章建伟回复称其目前不存在与公司相关的应披露而未披露的重大事项或其他筹划中的重大事项。

问题4. 其他你公司认为应当说明的事项。

回复：

无。

特此公告。

四川迅游网络科技股份有限公司董事会

2023年3月31日