信息发展：粤开证券股份有限公司关于上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

粤开证券股份有限公司关于上海信联信息发展股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]592号）批复，上海信联信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”、“发行人”或“公司”）以向特定对象发行股票的方式向不超过35名投资者发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”、“保荐人”、“主承销商”）作为本次发行的主承销商，认为信息发展本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及信息发展有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合信息发展及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为43,103,448股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，即不超过发行前总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（61,540,612股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年4月14

日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即

15.61元/股。本次发行底价为15.61元/股。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为16.24元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为83.27%，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

（三）发行对象

本次发行对象为13名，未超过《上市公司证券发行注册管理办法》规定的35家投资者上限。本次发行所有获配对象获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。

（四）募集资金和发行费用

本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币699,999,995.52元，扣除发行费用（不含增值税）人民币25,249,625.88元，实际募集资金净额为人民币674,750,369.64元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限70,000.00万元，也未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限70,000.00万元。

（五）限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束新股上市之日起锁定6个月。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的内部决策程序

本次向特定对象发行相关事项已于2021年12月3日经发行人第五届董事会第十二次会议和2021年12月22日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过。

2022年11月17日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案，独立董事发表了事前认可及独立意见。

2022年12月5日，公司2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，股东大会同意将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长12个月，即延长至2023年12月22日。

2023年1月9日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案，独立董事发表了事前认可及独立意见。

（二）本次发行监管部门审核及注册过程

2023年1月4日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于上海信联信息发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年3月16日，中国证监会出具了《关于同意上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕592号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深交所发行上市审核机构审核通过和中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

发行人、主承销商于2023年4月6日向深交所报送《上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），拟向81名投资者（剔除重复计算部分）发送认购邀请书。上述81名投资者包括：截至2023年3月20日收市后发行人前20名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的20家证券投资基金管理公司（含1家前20大股东）、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及董事会决议公告后已经提交认购意向函的13名（含4名前20大股东）其他个人投资者和18家其他投资机构。在发行人律师的见证下，发行人、主承销商于2023年4月13日收盘后，以电子邮件方式或快递的方式向上述符合相关法律法规要求的81名投资者发出了《上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单（以下简称“《申购报价单》”）及其相关附件。自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购报价开始前（即2023年4月18日9时前），发行人、主承销商合计收到28名新增投资者的认购意向。发行人、主承销商在发行人律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。《发行方案》报送后至申购报价日前新增的投资者具体情况如下表所示：

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次向特定对象发行认购邀请文件的内容、发送范围及过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地告知了投资者关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。

（二）投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，2023年4月18日（T日）上午9：00-12：

00，在发行人律师的见证下，本次发行共收到24份申购报价单，除麻丽丽外所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、主承销商与发行人律师的共同核查，24名申购对象中有3名属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金，另外21名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述24名申购对象中麻丽丽未按照《认购邀请书》的要求提交文件，杨小霞未按《认购邀请书》

的规则进行有效报价。其余申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在粤开证券处完成了投资者适当性评估并符合粤开证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，共22名有效报价的投资者。

本次发行有效申购价格区间为15.61元～23.53元，有效申购金额为125,000万元。粤开证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至2023年4月18日12:00，上述24名申购对象缴纳了21笔申购保证金，共计8,400万元，除证券投资基金以外的投资者已按照《认购邀请书》的要求缴纳了保证金。此外，国泰君安证券股份有限公司缴纳保证金后未提交《申购报价单》。未获配及缴纳保证金但未报价投资者的保证金均已按约定原路退回。投资者具体申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：

经核查，主承销商认为，参与申购的24名申购对象除麻丽丽和杨小霞外，均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，上述投资者（除证券投资基金无需缴纳保证金外）均及时足额缴纳了保证金；涉及私募基金的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备

案办法（试行）》的规定在2023年4月18日上午9:00前完成在中国证券投资基金业协会的备案。参与申购的24名申购对象除麻丽丽和杨小霞外，均已在粤开证券完成投资者适当性评估并符合粤开证券对投资者适当性的管理要求，均可认购本次发行的股票。

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》《认购邀请书》中关于认购对象和认购价格的确认原则，发行人、主承销商按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，本次发行申购价格在17.10元/股以上认购对象获配。本次申购触发“获得足额认购时的发行价格调整”，发行人、保荐人（主承销商）降低发行价格直至满足发行股数的要求。最终确定本次发行价格为

16.24元/股，发行股数43,103,448股，募集资金总额699,999,995.52元。

本次发行对象最终确定为13家。本次发行配售结果如下：

本次发行中，财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金－横琴人寿保险有限公司－分红险－财通基金玉泉1158号单一资产管理计划”等30个资产管理

计划产品进行认购。诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江66号单一资产管理计划”等19个资产管理计划产品进行认购。华夏基金管理有限公司以其管理的“中国银行股份有限公司-华夏行业景气混合型证券投资基金”等4只基金进行认购。根据《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。

经核查，本次发行对象为13名，未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。本次发行的认购对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据询价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配投资者是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规所规定的私募投资基金及其备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的“瑞华精选9号私募证券投资基金”、银河资本资产管理有限公司以其管理的“鑫鑫一号集合资产管理计划”、青

骊投资管理（上海）有限公司以其管理的“青骊长兴私募投资基金”参与本次发行认购，均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案手续。

2、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为基金管理公司，上述机构以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会或者中国证监会进行了备案。

3、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）为合伙企业，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。

4、胡泉、李刚、范红瑀、林文丹、刘伟俊、郭伟松属于自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。

（五）关于认购对象适当性的说明

本次发行获配的13名投资者均已在粤开证券完成投资者适当性评估，其中：

财通基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、银河资本资产管理有限公司-鑫鑫一号集合资产管理计划、郭伟松、青骊投资管理（上海）有限公司-青骊长兴私募投资基金为专业投资者。胡泉、范红瑀为普通投资者，其风险承受能力评估为C3级；刘伟俊、林文丹、李刚为普通投资者，其风险承受能力评估为C4级；南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）为普通投资者，其风险承受能力评估为C5级。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理

实施指引（试行）》及粤开证券相关制度，本次信息发展发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。

经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为信息发展本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。上述13名投资者均符合粤开证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。

（六）关于认购对象资金来源的说明

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐人（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。

（七）缴款及验资情况

确定配售结果之后，发行人、保荐人（主承销商）向本次发行获配的13名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐人（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2023年4月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA12858号）。经审验，截至2023年4月24日16时止，保荐人（主承销商）粤开证券指定的认购资金专用账户已收到认购人缴纳的新股认购款合计人民币699,999,995.52元。

2023年4月24日，粤开证券将扣除保荐人（主承销商）保荐费和主承销商承销费（含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。

2023年4月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA12857号）。经审验，截至2023年4月24日止，发行人本次募集资金总额为人民币699,999,995.52元，扣除承销保荐费收到粤开证券转入募集资金人民币676,099,995.64元。扣除本次发行律师费、会计师费及其他发行费用合计人民币1,759,059.87元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币674,750,369.64元，其中计入股本人民币43,103,448元，计入资本公积（股本溢价）631,646,921.64元。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2022年2月25日，发行人收到深交所出具的《关于受理上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2022]42号），深交所对公司报送的申请材料进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于2022年2月28日进行了公告。

2023年1月4日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于上海信联信息发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于2023年1月5日进行了公告。

2023年3月28日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕592号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请，公司于2023年3月28日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，向深交所报备的发行方案，符合中国证监会《关于同意上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕592号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定。本次发行对象与发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之盖章页）

项目协办人：

葛锐

保荐代表人：

唐健 徐传胜

法定代表人：

严亦斌

粤开证券股份有限公司

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