信息发展：粤开证券股份有限公司关于上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票的上市保荐书

粤开证券股份有限公司关于上海信联信息发展股份有限公司

向特定对象发行股票的

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（注册地址：广州市黄埔区科学大道60号开发区控股中心19、21、

22、23层）

二〇二三年五月

声 明粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”、“保荐人”）接受上海信联信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”、“发行人”或“公司”）的委托，担任信息发展向特定对象发行股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。粤开证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海信联信息发展股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行的基本情况 ...... 23

三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 25

四、保荐人与发行人之间的关联关系 ...... 26

五、保荐人承诺事项 ...... 26

六、发行人就本次发行履行的决策程序 ...... 27

七、本次发行符合国家产业政策、板块定位 ...... 29

八、对发行人持续督导工作的安排 ...... 32

九、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话 ...... 32

十、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 33

十一、保荐人对本次股票上市的推荐意见 ...... 33

一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

（二）发行人主营业务

发行人主要从事面向交通信息化（智慧交通）、食品流通追溯及食品安全管理（智慧食安）、档案信息化管理（智慧档案）、司法信息化（智慧司法）等领域的信息化系统开发与服务，向客户提供信息化系统规划咨询、软硬件产品开发、系统集成、运行维护和推广等相关整体解决方案。

（三）发行人的核心技术及研发水平

1、发行人的主要技术

发行人的核心技术包含技术平台、工具软件和构件软件，是发行人向客户提供包含应用软件、系统集成和技术支持服务的基础，也是发行人提供信息化系统开发与服务的基础。发行人所拥有的核心技术情况如下：

2、研发组织机构

发行人设立了专职从事科技创新研发的机构——创新中心，开展科技创新研发。创新中心分为大数据创新中心和区块链创新中心，创新中心侧重于对大数据和区块链前沿技术的研究以及公司基础技术研究。公司各业务实体（事业群、分公司、子公司）拥有针对各自业务领域的研发团队。两大创新中心为各业务实体提供赋能，各业务实体研发部需要使用基础组件，可向母公司申请出库使用，遇到技术难题可提交总部研发创新中心攻关解决，也可以跨事业群协调研发资源攻关解决。创新中心和各业务实体研发团队构成了公司完整的研发体系。

3、研发人员情况

发行人吸收并培养了一支高效专业、经验丰富的人才队伍，具有较强的技术研发及问题解决能力。截至2022年12月31日，发行人拥有专业技术人员554人。

4、研发投入情况

发行人一直注重研发力度，并投入了大量资金用于产品研发。近三年一期公司研发费用支出情况如下：

（四）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

（五）发行人存在的主要风险

1、与公司经营相关的风险

（1）战略实施不达预期的风险

公司运用大数据和区块链等技术，在智慧食安、智慧档案、智慧司法、智慧交通等领域，面向政府和企业，提供信息技术服务。公司依托股东独特的交通大数据资源、项目资源优势，大力发展智慧交通业务。如果公司不能持续保持技术的先进性，或者相关政策推进不如预期，公司仍然可能面临战略推进不达预期的风险。

（2）人力成本增加的风险

作为企业成本的重要组成部分，人力成本的高低直接关系到产品价格、企业效益、企业综合竞争能力等核心优势。为配合公司战略要求以及提高核心竞争力及自主创新能力，公司将持续加大新技术、新产品的研发投入，加大高端复合型人才的培养与引进，进而可能导致人力成本增加的风险。同时，随着经济的发展、城市生活成本的上升、互联网新兴行业对专业人才的争夺日趋激烈，公司面临人力成本不断上升的风险。

（3）管理模式不能适应公司发展的风险

随着公司业务的持续发展以及市场需求的不断变化，公司的组织结构和管理体系日益复杂，公司在管理体系如何快速响应市场方面面临更大的挑战，可能存在未能及时调整原有运营管理体系和模式，未能迅速建立起适应市场要求和业务发展需要的运作机制并有效运行，从而影响公司经营业绩的风险。

（4）市场竞争风险

公司是专注于档案、食品流通追溯、政法等领域的信息化系统开发与服务的整体解决方案提供商。自设立以来，公司通过在档案、食品流通追溯、政法等领域的深耕细作，国内软件市场是一个高度开放的市场，随着信息化市场的不断发展，行业内部竞争日趋激烈，公司面临市场竞争加剧的风险。

（5）技术创新风险

随着信息化技术发展日新月异，产品迭代周期不断缩短，用户对产品的技术要求也不断提高。若公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断和预测，对行业关键技术发展方向的选择出现偏差，对客户的需求动态不能及时掌握，不

能及时调整技术路线和产品定位，或是新技术、新产品不能迅速推广应用，可能使公司丧失技术和市场的领先地位，从而对公司的经营业绩带来负面影响。

（6）非全资子公司的管理风险

本次募集资金投资项目实施主体为交信北斗海南，发行人持有交信北斗海南51%股权，能对交信北斗海南股东会以及董事会实施控制，但若出现相关股东未能严格遵守《交信北斗（海南）科技有限公司章程》的情况，或出现交信北斗海南员工未遵守公司内控制制度的情况，则会出现上市公司未能有效管理交信北斗海南的风险。

2、财务风险

（1）应收账款无法回收的风险

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人账龄1年以内（含1年）的应收账款占余额合计的比重分别为40.08%、31.42%、25.28%和

22.82%；1至2年（含2年）的应收账款占余额合计的比重分别为28.92%、23.84%、

20.23%和14.04%；2至3年（含3年）的应收账款占余额合计的比重分别为13.08%、

18.33%、17.27%和12.92%；3至4年（含4年）的应收账款占余额合计的比重分别为8.21%、13.07%、15.22%和15.80%；4至5年（含5年）的应收账款占余额合计的比重分别为5.43%、5.60%、9.91%和13.67%；5年以上的应收账款占余额合计的比重分别为4.28%、7.74%、12.10%和20.74%。

最近三年末，发行人应收账款余额截至2023年3月末的期后回款情况如下表：

单位：万元

2023年3月末，公司应收账款余额为29,135.57万元，净额为18,393.67万元，账龄在1年以内的应收账款占比较高。政府客户对规模和金额较大项目的结算，通常付款相对审慎，所涉及的审批部门较多，支付审核流程周期的耗时较长，

若客户在政策环境等方面发生重大不利变化，公司应收账款存在无法回收以及计提大额坏账准备的风险。

（2）发行人收入持续下滑的风险

2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，发行人的营业收入分别为57,199.85万元、42,188.70万元、26,352.44万元和3,569.39万元，营业收入持续下滑。发行人营业收入持续下滑主要有两方面的原因：一是由于政府信息化项目周转较慢，周期延长、验收延后，导致营业收入下降，二是由于发行人为优化业务结构，减少了数据处理服务业务量，致使智慧档案收入大幅下降。若政府相关信息化项目的推进持续不及预期，或本次募投项目未能实现预期收入，发行人存在营业收入持续下滑的风险。

（3）发行人持续亏损的风险

2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-7,789.41万元、-12,608.18万元、-16,398.12万元和-1,838.26万元，期间内连年亏损，主要原因有以下两个：其一，2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，发行人期间费用率较高，而期间费用中占比50%以上的是职工薪酬，主要系发行人员工数量较多，计入销售费用、管理费用、研发费用的职工薪酬较多。其二，由于市场竞争激烈、业务开拓不达预期等原因，发行人在上述期间内收入减少，项目回款周期延长，计提了较大比例的减值准备。

若发行人的政府信息化项目的推进不及预期、募投项目预计效益未能实现、或经营环境和市场竞争情况出现不利的变化，公司经营业绩仍存在持续亏损的风险。

（4）政府补助不确定性风险

2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，发行人计入当期损益的政府补助金额均为计入其他收益的政府补助。上述期间内，发行人计入其他收益的政府补助金额分别为1,065.45万元、4,983.02万元、615.31万元和16.02万元，各年政府补助金额差异较大。其中，2021年计入其他收益的政府补助显著高于其他年份，主要原因：2018年，工业和信息化部产业发展促进中心批准立项“核心

电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”专项（简称“核高基项目”）之“安全可控桌面计算机规模化推广的应用系统迁移技术研究”课题，发行人承担了该课题的子课题“面向智能应用及监管执法领域应用系统迁移的技术研究”的科研任务。2021年，发行人承担的“核高基项目”相关科研任务完成了任务验收、财务验收，确认其他收益3,048.87万元。

2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，发行人获得政府补助的原因主要系承担了多项国家重点科技攻关项目以及国家级、省市级重点科研项目。如果承担的科研项目数量、研究进度发生重大变化，公司计入其他收益的政府补助可能发生较大波动。

3、与募集资金投资项目相关的风险

（1）募投项目实施的风险

公司本次募集资金投资项目“北斗自由流建设项目”，虽然北斗自由流技术的应用，将能大幅节约公路收费基础设施建设成本、降低物流成本、提高通行效率与降低道路拥塞、为交通基础设施建设更为精准的收费，但是，目前我国现行公路收费模式市场中，ETC收费模式占据主导地位，北斗自由流收费模式面临政策和市场开拓的风险，公司相关业务开展可能不如预期。

项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平等现有状况基础上进行合理预测的，由于募集资金投资项目的实施存在一定周期，若在实施过程中上述情形发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期目标，存在募集资金投资项目无法得到有效实施的风险。

（2）募投项目效益不及预期的风险

本项目实施后，测算期内项目预期效益指标如下：

由于市场情况在不断地发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化等情况，有可能导致项目最终实现的投资效益与公司预估的投资效益存在一定的差距，可能出现短期内无法盈利的风险或收益不及预期的风险。

北斗自由流技术属于重大科技创新，收费模式创新，在国内尚未大规模运用，市场推广模式、收费场景等处于市场探索阶段，目前发行人尚未签订明确的、充足的业务协议或订单支撑未来收益，本次募投项目存在无法盈利的风险或收益不及预期的风险。

（3）募投项目实施条件发生变化的风险

国务院、交通运输部、海南省政府在政策支持、机制建设、标准研究、应用示范等方面开展了一系列工作，支持北斗系统建设应用以及公路里程费和深化投融资体制改革。但若因北斗相关领域技术迭代过快，发行人不再具有技术领先优势，或在项目实施阶段出现本次募投项目收费、盈利模式不再适应市场的情况，以及政府相关行业政策发生变动的情况，都将导致本次募投项目实施条件发生不利变化，进而使项目可能存在顺延、变更、中止或终止的风险，从而影响本次募投项目的实际实施效果。

（4）资产闲置及减值风险

本次募投项目拟在实施期布置安装北斗+5G/4G融合车载终端80万套，终端的采购将根据下游客户订单及安装进度，结合公司的资金情况分批次有序进行，若出现市场不及预期，可能出现相关终端设备闲置及减值风险。

本次募投项目建设期共五年，假设建设期第一年至第五年分别购买16万套车载终端，若相关终端设备发生闲置，由此产生的减值损失对发行人经营业绩的影响情况如下表：

单位：万元

（续表）

注1：假定当年购买的终端设备，从下一年开始的五年内计提减值准备，每年减值20%，五年后账面价值减值至零。注2：公司当前营业收入、当前净利润按2020年至2022年的平均值计算，未考虑公司现有业务的收入增长和净利润增长。

如上表所示，若本次募投项目购买的终端设备发生闲置，将在项目测算期第2年至第10年产生减值损失，对发行人经营业绩产生不利影响。测算期第2年至第10年的减值损失金额区间为2,704.35万元至13,521.77万元，占当前营业收入的比例区间为6.45%至32.26%，占当前净利润的比例区间为-127.45%至-25.49%。

（5）募集资金监督管理风险

本次发行股票募集资金主要用于北斗自由流建设项目，项目实施主体为发行人控股子公司交信北斗海南，发行人持有交信北斗海南51%股权。本次募集资金将通过委托贷款形式由发行人投入到交信北斗海南。公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督交信北斗海南对募集资金的存储及使用情况，以保证募集资金合理规范使用。但若出现交信北斗海南其他股东以及员工未能遵守《交信北斗（海南）科技有限公司

章程》以及其他公司内控制度的情况，将可能导致发行人未能对交信北斗海南和本次募集资金使用实施有效控制，从而出现募集资金未按约定使用的监督管理风险。

（6）人员以及技术储备风险

交信北斗海南具备募投项目开展所需的知识产权和人员，但若未来技术人员流失，或公司不能持续创新，失去技术优势，将对本次募投项目的实施产生不利影响。

（7）募投项目资金缺口风险

北斗自由流建设项目需要较大的资金投入，公司拟通过募集资金、自有资金和借款的方式解决。但若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目存在一定的资金缺口风险。

（8）募投项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险

本次募投项目新增折旧、摊销费用对发行人经营业绩的影响情况如下表：

单位：万元

（续表）

注1：本项目第1年至第5年为建设期，第1年至第10年为效益测算期；注2：公司当前营业收入、当前净利润按2020年至2022年的平均值计算；注3：上述估算均未考虑公司现有业务的收入增长和净利润增长。

本次募投项目实施后，发行人的固定资产和无形资产规模随之上升，相关折旧、摊销费用将增加。募投项目经济效益的充分发挥需要一定的时间，在项目运营前期、中期，新增折旧、摊销费用可能会对发行人经营业绩产生不利影响。在现有会计政策不变的情况下，募投项目在第二年至第十年每年预计新增折旧、摊销金额4,698.64万元至18,324.95万元之间，占发行人2020年至2022年平均营业收入的比例在11.21%至43.72%之间，占发行人2020年至2022年平均净利润的比例在-172.72%至-44.29%之间。若本次募投项目的收入规模未达预期，发行人将面临募投项目实施后折旧、摊销费用大幅增加导致经营业绩下滑的风险。

（9）募投项目实施对实际控制人依赖的风险

本次募集资金投资项目实施主体为交信北斗海南，发行人持有交信北斗海南51%股权，交信北斗海南剩余49%股权均由发行人实际控制人控制的其他企业持有。虽然发行人目前已拥有募投项目开展所需专利技术、知识产权，具有充足的技术人员储备，但交信北斗海南拥有的部分专利技术、软件著作权系从实际控制人控制的其他企业受让取得，交信北斗海南的部分技术人员也曾任职于实际控制人或其控制的企业，实际控制人对本次募投项目给予了一定的资源、人员、技术支持。若未来发行人实际控制人不能持续对交信北斗海南提供支持，可能对募投项目的实施造成不利影响。

（10）业务拓展风险

本次募集资金主要投资于北斗自由流建设项目，该项目属于智慧交通领域。发行人长期从事面向智慧食品安全、智慧档案管理、智慧司法等领域的信息化系统开发与服务，本次股票发行募投项目涉及进入新的业务领域，发行人作为智慧交通领域的新进者，在该领域发展历程较短，市场占有率较低。同时，新业务的拓展对发行人相应的技术、运营、市场开发等能力提出了新的要求。同时，新业务开拓能否成功受到行业政策导向、实际控制人对发行人的资源和技术支持力度、行业经验、市场竞争状况等多重因素的影响。因此，公司新业务在实施过程中可能面临各种不利因素，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

（11）募投项目实施主体偿还借款风险

根据本次募投项目实施计划，发行人将向控股子公司交信海南提供5亿元借款用于本次募投项目建设。本次募投项目建设期5年，建设期内交信海南需逐年偿还借款利息，项目建设完成后分两年归还借款本金和当期利息。本次募投项目开始实施后7年内，交信海南每年需向上市公司偿还的利息以及本金分别为

430.00万元、860.00万元、1,290.00万元、1,720.00万元、2,150.00万元、22,150.00万元和31,290.00万元。

交信海南成立于2019年12月9日，截至2023年3月31日，交信海南总资产和净资产分别为14,944.16万元、8,168.34万元；2023年1-3月，交信海南营业收入、营业利润、净利润分别为346.46万元、-708.89万元、-707.43万元。交信北斗海南成立时间较短、资产规模较小、盈利能力较弱，若出现募投项目无法按照计划完成建造和投入运营，或投入运营后未能实现预期收益，以及出现其他原因导致募投项目未能实现预期的现金流，都将会对交信海南向发行人偿还借款本息造成不利影响。

（12）募投项目受相关政策影响的风险

里程费的精准计费以及无感便捷支付是北斗自由流终端的一个重要应用场景，在里程费改革整体方案出台前，此项应用场景无法实现，北斗自由流终端对于普通非营运车辆的安装推广难度相对较大，募投项目终端推广进程和速度会受到一定影响。截至目前，海南里程费改革的总体方案处于审核阶段，收费方案、

优惠政策、征收条例、收费系统技术标准等内容尚未正式发布。存在相关政策不确定性风险。截至目前，有关里程费征收相关主要法律法规如下：

（13）业务合同协议不能完全覆盖收入测算的风险

截至目前，交信海南已与部分银行、保险机构、政府相关单位达成业务合作协议，但已签署的业务合作协议尚不能完全覆盖募投项目收入测算金额。本次募投项目收入构成中，保险服务收入尚需与保险公司签署约定具体服务费的风控服

务协议或UBI车险服务协议；银行购买（补贴）终端、平台服务收入还需根据后续具体订单结算，协议内容需包括补贴具体结算方式、具体结算周期等；政府部门相关技术服务，包括道路通行收费技术服务，为交通、公安、应急等政府部门监管、调度、安全应急系统提供技术服务，还需与地方政府签署具体的技术服务协议，协议需对提供技术服务的具体内容、服务价格等事项进行更加具体的约定。若本次募投项目未来无法与客户以及合作机构签署具有详细的、可操作性的业务协议，或最终签署的业务协议约定的服务内容、终端推广数量、收费标准等重要条款与预期存在较大差距，将会对本次募投项目收入的实现造成不利影响。

（14）终端设备推广不及预期的风险

本次募投项目拟布置安装车载终端80万套，计划在五年分别布置安装16万套车载终端，目前，本次募投项目推广合作协议所约定的数量尚未完全覆盖本次募投项目拟布置车载终端的数量。目前全国超过700万辆道路营运车辆已经安装北斗终端，本次募投项目拟通过建设北斗自由流数据平台，推广全国重点营运车辆进行北斗二号车载终端向北斗三号终端的升级换代工作，但是各地营运车辆的北斗终端的推广安装受到当地政府政策、监管要求、运输企业及车主意愿及当地其他竞争对手的竞争等各方面因素影响较大，终端推广可能不及预期。此外，北斗自由流终端在推广过程中，由于车主用户担心车辆位置信息等数据被收集、存储，因网络数据安全技术限制以及可能的恶意乃至犯罪手段，存在隐私数据被泄漏和非法利用的风险，影响用户体验，导致推广不及预期，进一步导致募投项目效益不及预期。

（15）募投项目相关市场竞争、政策变化等不确定性风险

本次募集资金主要投资于北斗自由流建设项目，道路通行费的计费和收费是重要的应用场景之一。我国现行道路通行费收费模式市场中，ETC收费模式占据主导地位，其他新技术如视频、电子车牌等技术也在研发、推广过程中，除ETC收费模式外，其他收费模式尚未大规模应用。

在涉及道路通行费征收时，政府部门在对道路通行是否收费、收费环节、收费方式、收费价格区间、收费路段及占比、是否强制收费等，需要按照政府部门正式出台的政策法规执行。海南里程费改革已被列入交通强国建设试点，目前处于试点阶段，具体改革方案的政策法规处于研究阶段。在实现道路通行收费时，需要对技术方案进行研究、论证、试点、比选、招投标等程序，目前里程费收费技术方案处于技术研究、论证、测试、比选阶段，里程费收费技术方案尚未正式应用于道路通行费征收。

政府部门采购通行费征收、智慧交通等相关的技术服务时，可能需要政府部门的采购招投标或者公示、论证、审批程序。受到相关单位决策程序的影响，交信海南的北斗自由流技术能否通过相关单位的技术论证以及其他可能涉及的招投标或审批、备案程序存在一定不确定性。北斗自由流技术收费模式能否进一步试点、能否进一步大规模推广、能否最终实际应用于道路通行费征收等存在一定的不确定性，募投项目存在市场竞争以及政策变动的风险。

（16）北斗自由流经营模式的风险

北斗自由流建设项目的经营模式，主要是基于北斗自由流高精度定位和路径识别技术，实现对车辆动态监控及精准计费收费的应用场景，向车主推广安装北斗自由流车载终端，通过车载终端为保险公司、银行、政府单位、能源供给企业、停车场企业等单位提供服务，并从上述单位收取相关服务费用或补贴。

北斗自由流车载终端设计功能包括道路通行费征收、停车缴费、加油充电无感支付、保险服务、高精度导航、行车记录等功能，对于非营运车辆，道路通行费征收是北斗自由流车载终端的重要应用场景之一，但是北斗自由流技术在道路通行费征收领域的应用目前仅在海南省进行试点，且海南省尚未完成里程费征收相关立法工作。同时，由于北斗自由流车载终端目前阶段尚未融合传统ETC功能，北斗自由流终端目前尚未实现试点地区及跨省份地区的道路通行费征收。即目前阶段，道路通行费收费试点地区、跨省份地区使用车载终端的道路通行费计费、缴费功能受限。未来该功能的使用，需要根据当地道路通行收费的法律法规执行。因此，在目前阶段，推广非营运车辆安装北斗自由流终端，只能依靠终端

提供的停车缴费、加油充电无感支付、保险服务、高精度导航、行车记录等功能吸引用户，推广难度相对较大。北斗自由流的经营模式存在一定的风险。

（17）北斗自由流技术以及北斗自由流终端被替代的风险

本次募投项目主要以北斗自由流技术和车载终端的动态监控、道路通行费征收等基础应用场景开展相关业务。目前市场上还存在其他企业生产的各类车载终端，提供视频监控、人工智能识别、智能驾驶等服务，市场上各类车载终端产品在应用领域、技术、产品功能等方面各有特点，未来也可能出现新的终端产品和新的技术，若未来出现新的技术或现有技术得到迅速发展，发行人未能准确把握行业技术发展趋势并跟进技术研发方向，或产品研发速度无法匹配市场、交通行业、主管部门对技术更新的需求，发行人的北斗自由流技术存在被其他技术路线替代，或北斗自由流车载终端被竞品替代的风险。

4、与本次发行相关的风险

（1）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

（2）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。

5、其他风险因素

（1）股权分散风险

公司控股股东为交信北斗投资，本次发行后，交信北斗投资直接持有公司

7.93%股份，同时通过表决权委托从中信电子取得公司11.04%的表决权，其一致行动人持有上市公司1.43%股份，交信北斗投资及其一致行动人合计持有公司

20.40%的表决权，为公司控股股东。交信北斗投资的实际控制人为交通通信集团。交通通信集团唯一股东通信信息中心作为交通运输部所属事业单位，按规定对交通通信集团履行出资人职责。目前，实际控制人交通通信集团及其一致行动人所持有公司的表决权比例为

20.40%，在本次发行后，所持表决权比例将被摊薄降低，公司可能面临股权过于分散的风险，影响公司的治理结构，进而给公司业务或经营管理等带来一定影响。

（2）协议控制稳定性风险

本次发行前，公司总股本为205,135,376股。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《证券持有人名册》（股权登记日：2023年3月20日），公司前十名股东情况如下：

以上述股权为基础，本次发行完成后，公司控股股东仍为交信北斗投资，其直接持有上市公司7.93%股份，同时通过表决权委托方式取得中信电子对上市公司11.04%的股份表决权，其一致行动人持有上市公司1.43%股份，交信北斗投资及其一致行动人合计拥有上市公司20.40%的股份表决权。

交信北斗投资的实际控制人为交通通信集团，交通通信集团对上市公司的控制权系通过一致行动协议、表决权委托协议取得，相关一致行动协议、表决权委托协议约定了协议到期或协议解除的发生条件，若出现相关一致行动协议、表决权委托协议到期终止，或协议各方协商解除协议，以及发生利益冲突等原因导致相关方解除一致行动协议、表决权委托协议，交通通信集团对交信基金的控制权、交信基金对交信北斗投资的控制权以及交信北斗投资对上市公司控制权均存在一定的稳定性风险。

（3）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本上市保荐书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“计划”“预期”“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管此类陈述是基于行业背景、公司发展所理性作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本上市保荐书中所披露的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本上市保荐书中的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读公司披露的相关文件的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于上市保荐书中的前瞻性陈述。

（4）实际控制人变动风险

交通通信集团对上市公司的控制权系通过一致行动协议、表决权委托协议取得，相关一致行动协议、表决权委托协议约定了协议到期或协议解除的发生条件。若出现其他一致行动协议、表决权委托协议到期终止，或协议各方协商解除协议，以及发生利益冲突等原因导致相关方解除一致行动协议、表决权委托协议的情况，上市公司实际控制人可能发生变动。实际控制人的变动可能对公司发展战略、经营决策效率产生不利影响。

（5）被实施退市风险警示的风险

根据《上市规则》第10.3.1条规定的情形，上市公司出现最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元的，深交所对其股票交易实施退市风险警示。发行人已连续多年亏损，2022年度营业收入为26,352.44万元，若发行人以

后年度经审计净利润为负，且扣除与主营业务无关的贸易业务以及不具备商业实质的收入后营业收入低于1亿元，公司股票将会被实施退市风险警示。

二、本次发行的基本情况

（一）向特定对象发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。所有投资者均以现金进行认购。发行期首日为2023年4月14日。

（三）发行对象及认购方式

根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定的发行对象为13名，发行价格16.24元/股，发行股数为43,103,448股，募集资金总额为699,999,995.52元。最终配售情况如下：

本次最终获配的发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形，上述发行对象与公司均不存在关联关系。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年4月14日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于15.61元/股。公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.24元/股，与发行底价的比率为104.04%。

（五）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为43,103,448股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，即不超过发行前总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（61,540,612股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%。

（六）限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

所有发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币699,999,995.52元，扣除发行费用（不含增值税）人民币25,249,625.88元，实际募集资金净额为人民币674,750,369.64元，募集资金将全部用于北斗自由流建设项目及补充流动资金。

（八）本次向特定对象发行前滚存利润的安排

为兼顾新老股东的利益，在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

（九）本次向特定对象发行决议的有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。2022年12月5日，公司2022年第七次临时股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长12个月，即延长至2023年12月22日。

（十）本次向特定对象发行股票的上市地点

本次向特定对象发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。

三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

（一）保荐代表人

唐健先生：保荐代表人，粤开证券投行业务三部执行总经理，2007年开始从事投资银行业务，曾任职于德邦证券、国金证券、湘财证券，曾主持或参与恒康医疗（002219）IPO项目、迅游科技（300467）IPO项目、综艺股份（600770）非公开发行项目、浙数文化（600633）非公开发行项目、开普检测（003008）IPO项目。

徐传胜先生：上海财经大学硕士研究生，保荐代表人，具有10余年投资银行工作经验，先后任职于海通证券、平安证券、申银万国证券、国信证券及国都证券，曾主持和参与的项目包括中颖电子（300327）、天赐材料（002709）、凯盛科技（600552）、东睦股份（600114）等IPO项目，天士力（600535）、南山铝业（600219）、沃顿科技等再融资项目。

本次证券发行申报阶段签字保荐代表人为唐健、杨灿熙。本次发行审核阶段，因原签字保荐代表人杨灿熙先生向所在保荐人粤开证券股份有限公司提交辞职申请，保荐人指定徐传胜先生接替杨灿熙担任本项目签字保荐代表人。徐传胜先生同意承担签字保荐代表人职责，履行尽职调查义务，承诺对杨灿熙签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对更换保荐代表人之后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（二）项目协办人

本项目协办人为葛锐。

（三）项目组其他成员

本次证券发行的项目组其他成员包括孙凌、王良权、丁欣韵、施嘉彧。

四、保荐人与发行人之间的关联关系

保荐人与发行人之间无关联关系，截至本上市保荐书签署之日：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐代表人及其配偶，保荐人的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间无其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐信息发展创业板向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及中国证监会和深交所规定的决策程序，具体情况如下：

2021年12月3日，公司第五届董事会第十二次会议已审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的

议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。

2021年12月22日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。

2022年11月17日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案，独立董事发表了事前认可及独立意见。

2022年12月5日，公司2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，股东大会同意将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长12个月，即延长至2023年12月22日。

2023年1月4日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于上海信联信息发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年1月9日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案，独立董事发表了事前认可及独立意见。

2023年3月16日，中国证监会出具了《关于同意上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕592号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

七、本次发行符合国家产业政策、板块定位和募集资金主要投向主业的规定

（一）本次发行符合国家产业政策

发行人主要从事面向交通信息化（智慧交通）、食品流通追溯及食品安全管理（智慧食安）、档案信息化管理（智慧档案）、司法信息化（智慧司法）等领域的信息化系统开发与服务，向政府单位客户和企业客户提供信息化系统规划咨询、软硬件产品开发、系统集成、运行维护和推广等相关整体解决方案。发行人所属行业为“软件和信息技术服务业”行业。《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》提出软件是新一代信息技术的灵魂，是数字经济发展的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑。发展软件和信息技术服务业，对于加快建设现代产业体系具有重要意义。本次募集资金拟用于“北斗自由流建设项目”和“补充流动资金”。北斗自由流建设项目是交通部交通强国建设试点工程。本次募投项目是基于发行人现有政府信息化业务，在交通信息化业务（智慧交通）领域拓展。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出加快建设交通强国，深化北斗系统推广应用，推动北斗产业高质量发展。本次募集资金未投向国务院主管部门认定的产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业。北斗自由流建设项目已在海南省海口市发展和改革委员会备案，取得了《海南省企业投资项目备案证明》。

发行人主营业务、本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）本次募集资金主要投向主业

1、募集资金整体使用计划

本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币699,999,995.52元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币674,750,369.64元，募集资金净额将全部用于以下项目：

2、本次募集资金用于“北斗自由流建设项目”部分均属于资本性支出本次向特定对象发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），其中50,000.00万元用于“北斗自由流建设项目”的硬件设备购置及安装支出。北斗

自由流建设项目总投资情况以及使用本次募集资金情况如下：

项目总投资明细表

其中，设备购置及安装费明细如下：

单位：万元

本次购置安装的北斗车载终端，融合了高精度定位和路径识别技术、云计算等多种信息技术，发行人可通过车载终端持续为车主提供计费收费、动态监控、导航、保险等服务，获取收益。发行人购置安装终端设备支出的受益期较长，超过一年或一个营业周期，即发生该项支出不仅是为了取得本期收益，而且也是为了取得以后各期收益，因此属于资本性支出。

本次募集资金用于“北斗自由流建设项目”部分不存在支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的情形。

3、本次募集资金用于补充流动资金比例合理

本次募集资金净额中17,475.04万元用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%。

截至2023年3月31日，发行人合并口径货币资金余额2,466.46万元，发行人长短期借款合计24,884.16万元，资产负债率为71.15%，资产负债率较高。因发行人流动资金紧缺，发行人多次从股东中信电子拆入资金周转。发行人经营规模在短期内不会发生重大变动，如果发行人客户回款不能有效改善，发行人现金流将难以满足未来流动资金需求。通过使用本次募集资金补充流动资金，将降低发行人债务比例，优化发行人的财务结构，可有效缓解发行人现阶段的资金周转压力，保障发行人项目的持续稳定性，有利于发行人业务持续健康发展。本次补充流动资金的原因及规模具有合理性。

4、本次募集资金主要投向主业

发行人主要从事面向交通信息化（智慧交通）、食品流通追溯及食品安全管理（智慧食安）、档案信息化管理（智慧档案）、司法信息化（智慧司法）等领域的信息化系统开发与服务，向面向政府单位客户和企业客户提供信息化系统规划咨询、软硬件产品开发、系统集成、运行维护和推广等相关整体解决方案。发行人所属行业为“软件和信息技术服务业”行业。

本次募集资金拟用于“北斗自由流建设项目”和“补充流动资金”。北斗自由流建设项目是交通部交通强国建设试点工程，属于国家重大交通信息化项目。本次募投项目和发行人现有业务同属于软件和信息技术服务。本次募投项目是基于发行人现有政府信息化业务，在交通信息化业务（智慧交通）领域拓展。

发行人在云计算、大数据和区块链等信息技术领域，拥有较强的技术实力，具有丰富的政府单位相关信息化系统建设经验。本次募集资金主要投向北斗自由流项目，北斗自由流项目，是基于北斗高精度定位和路径识别技术，融合云计算、5G/4G、区块链、大数据等多种信息技术，通过北斗高精度路径识别结合云收费系统，实现对车辆无感计费、收费和动态监控。本项目是发行人发挥自身在信息技术领域的技术优势，推进北斗系统在交通运输行业的应用。本次募集资金主要

投向主业。

八、对发行人持续督导工作的安排

（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；

（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告；

（三）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（四）督导发行人有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（十）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。

九、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐人（主承销商）：粤开证券股份有限公司

法定代表人：严亦斌

办公地址：广州市黄埔区科学大道60号开发区控股中心19、21、22、23层

保荐代表人：唐健、徐传胜电话：020-81008818

十、保荐人认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐人对本次股票上市的推荐意见

本保荐人认为：信息发展申请本次向特定对象发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。粤开证券同意推荐信息发展本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

葛锐

年 月 日保荐代表人：

唐健 徐传胜

年 月 日

内核负责人：

李立

年 月 日保荐业务负责人：

谢运

年 月 日

法定代表人：

严亦斌

年 月 日

粤开证券股份有限公司

年 月 日