信息发展：募集资金管理制度

上海信联信息发展股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范上海信联信息发展股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度适用于上海信联信息发展股份有限公司及下属公司（分公司、全资或控股子公司）。第三条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。第四条 公司应建立募集资金存放、使用和管理的内部控制制度，本制度对募集资金存储、使用、变更、监督、责任追究、募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行明确规定。

第二章 募集资金专户存储

第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），

募集资金应当存放于专户集中管理，该账户设立需经董事会审议通过后开立启用。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

第六条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。第七条 在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方或四方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

一、 将募集资金集中存放于专户；

二、 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

三、 单次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

四、 每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；

五、 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

六、 公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

七、 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

第八条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

第九条 在全部协议签订后由董事会办公室及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

第十条 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第十一条 积极督促商业银行履行协议。协议中应约定：商业银行连续三次未及时向

保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金使用第十二条 相关部门及管理者需审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。同时应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。第十三条 相关部门应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时报告深圳证券交易所并公告。第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除法律法规另有规定，募集资金不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。第十五条 募集资金的支付须严格按照《公司章程》、公司资金管理制度及权限审批表履行相应的使用审批手续。募集资金的具体运用应严格按照公司财务管理的有关规定执行。使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门（单位）填写申请单，经总裁和财务总监会签后，由公司财务部门负责执行。第十六条 确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用募集资金，利用募集资金获取不正当利益。

第十七条 董事会指定相关部门或机构每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十八条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

一、 涉及的市场环境发生重大变化的；

二、 搁置时间超过一年的；

三、 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

四、 出现其他异常情形的。

在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

第十九条 决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。

第二十条 以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十一条 改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第二十二条 拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第二十三条 公司可以使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

一、 不得变相改变募集资金用途；

二、 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

三、 单次补充流动资金时间不得超过6个月；

四、 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

五、 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。第二十四条 用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

一、 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

二、 募集资金使用情况、闲置情况及原因；

三、 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

四、 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

五、 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

六、 相关规定要求的其他内容。

第二十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品的期限不得超过12个月，投资产品必须符合以下条件：

一、 结构性存款、大额存单等安全性高的产品；

二、 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

第二十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

一、 本次募集资金的基本情况，包括募集集资金到账时间、募集资金金额、募集资

金净额及投资计划等；

二、 募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

三、 闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

四、 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在发现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第四章 募集资金投资项目变更

第二十七条 以下情况属于募集资金使用的变更：

一、 取消原募集资金项目，实施新项目；

二、 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

三、 变更募集资金投资项目实施方式；

四、 交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十八条 变更募集资金使用投向的应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投向。同时变更后的募投资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十九条 董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十条 拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时报告证券监管机构并公告以下内容：

一、 原项目基本情况及变更的具体原因；

二、 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

三、 新项目的投资计划；

四、 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

五、 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

六、 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

七、 证券监管机构要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。第三十一条 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十二条 单个或全部募投项目全部完成后，将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：

一、 独立董事发表明确同意的独立意见；

二、 保荐机构、监事会发表明确同意的意见；

三、 董事会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司节余募集资金（包括利息收入）超过该项目募集资金净额的10%且高于1000万元的，需提交股东大会审议通过。

第五章 募集资金管理与监督

第三十三条 内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会提供报告，并经审计委员会对结果审核确认。该确认事项需在定期报告正式披露前一个月完成。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会将根据审计委员会提供的审查结果出具专项报告后2个交易日内向深圳证券交

易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十四条 当年存在募集资金运用的，董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会对相关进行审议。同时需委托注册会计师对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。第三十六条 保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行现场审核，出具审核报告，其中半年度为非正式报告仅内部使用，不对外进行披露。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第六章 超募资金管理

第三十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

一、 募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

二、 计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

三、 独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。

计划单次使用超募资金金额达到5000 万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

第三十八条 上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

一、 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

二、 公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

第七章 附 则

第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第四十条 本制度由董事会办公室负责解释。

第四十一条 本制度自董事会批准之日起生效，修改时亦同。

第四十二条 本制度将根据相关法律、行政法规、的变化而适时进行修改。