信息发展：关于上海信联信息发展股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
粤开证券股份有限公司关于上海信联信息发展股份有限公司2023年度持续督导
定期现场检查报告
| 保荐人名称：粤开证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：信息发展 | |||
| 保荐代表人姓名：唐健 | 联系电话：020-81007780 | |||
| 保荐代表人姓名：徐传胜 | 联系电话：020-81007780 | |||
| 现场检查人员姓名：唐健 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年11月9日-11月10日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：（1）查阅公司章程、公司治理的相关规章制度；（2）查阅公司相关的三会会议资料及信息披露文件；（3）查阅董监高人员变动及相关决策文件；（4）查询控股股东及实际控制人控制的企业主营业务情况；（5）访谈管理层。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：（1）检查内部审计部门的设置；（2）查阅审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告、内控制度等；（3）查阅公司对外投资管理制度。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √（注1） | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √（注1） | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √（注1） | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是 | √ | ||
| 否建立了完备、合规的内控制度 | |||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司与信息披露相关的管理制度；（2）查阅信息披露支持性文件；（3）查阅公司公告。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部相关规定；（2）查阅董事会、监事会、独立董事的相关决策程序及信息披露文件；（3）访谈公司管理层。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担 | √ | ||
| 保债务等情形 | |||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的文件；（2）查阅公司募集资金账户的银行对账单、抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证等材料；（3）查阅三方/四方监管协议；（4）访谈公司管理层。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（注2） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司财务报告等资料；（2）查阅同行业业绩情况等；（3）向公司财务部门人员了解公司财务情况。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 注3 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；（3）与公司相关人员进行沟通。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 本保荐人对以下事项作出提示： 注1：内部控制相关报告 （1）内部审计部门在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，截至本次现场检查结束之日，2024年度内部审计工作计划正在制定中；（2）内部审计部门在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告，2023年年度内部审计工作报告将于2024年2月前提交；（3）内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告，2023年度内部控制评价报告将于2024年提交。 注2：募集资金投资项目 截至2023年10月末，公司向特定对象发行股票募集资金账户余额为52,708.77万元。公司分别于2023年10月17日、2023年11月2日召开董事会、股东大 | |||
会，审议通过向募投项目实施主体交信北斗（海南）科技有限公司提供财务资助以实施募投项目的事项。提请公司合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，严格履行相应决策程序和信息披露义务。注3：关于股东承诺根据《关于上海信联信息发展股份有限公司的股份转让协议》约定以及会计师事务所于2022年4月23日出具的《上海信联信息发展股份有限公司2021年度审计报告》（信会师报字【2022】第ZA12310号），自2021年度年报审计报告出具之日起30日内，上海中信电子发展有限公司（以下简称“中信电子”）及张曙华需要向信息发展补偿的金额为7,979.11万元（2021年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润扣除对交信北斗（海南）科技有限公司的投资损益）。中信电子及张曙华先生已完成针对2021年度业绩的承诺。已向上市公司缴纳相关补偿款7,979.11万元。同时根据会计师事务所于2023年4月25日出具的《上海信联信息发展股份有限公司2022年度审计报告》（信会师报字[2023]第ZA12319号），2022年度，公司合并财务报表归属于母公司股东的净利润为-15,942.33万元。扣除交信北斗（海南）科技有限公司、交信北斗（浙江）科技有限公司、交信北斗（北京）信息科技有限公司、交信（海南）物联科技有限公司、重庆交信物联科技有限公司、南京交信物联科技有限公司归属于母公司股东的净利润、投资收益以及应分摊的集团本部管理等费用后2022年度归属于母公司股东净利润为-12,579.83万元。截至本次现场检查结束之日，2022年度业绩的承诺期已届满，张曙华、中信电子就业绩补偿的履行涉及的相关事项正与交信北斗投资和相关方沟通中。保荐人将持续关注并督促公司及时履行信息披露义务。
（此页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于上海信联信息发展股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 唐 健 | 徐传胜 |
粤开证券股份有限公司
年 月 日