信息发展：粤开证券股份有限公司关于交信(浙江)信息发展股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

粤开证券股份有限公司关于交信（浙江）信息发展股份有限公司

对外投资暨关联交易的核查意见粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”、“保荐人”）作为交信（浙江）信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、对外投资暨关联交易概述

交信（浙江）信息发展股份有限公司（以下简称“公司”或“信息发展”）与深圳前海粤十信息技术有限公司（以下简称“前海粤十”）、交信颜石（上海）咨询管理有限公司（以下简称“交信颜石”）拟在上海市闵行区共同出资设立“国交粤十（上海）信息科技有限公司”（暂定名）（以下简称“国交粤十”或“目标公司”），最终以市场监督管理部门核定为准。目标公司拟注册资本为人民币1,000万元，其中信息发展拟以货币出资400万元，占目标公司40%的股份；前海粤十拟以货币出资400万元，占目标公司40%的股份；公司关联方交信颜石拟以货币出资200万元，占目标公司20%的股份。

交信颜石（上海）咨询管理有限公司股东国交北斗（海南）科技投资集团有限公司为公司控股股东管理人交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》，本次交易构成关联交易。

2024年9月13日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，独立董事已通过专门会议对该关联交易进行了审议。本关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2024年修订）》及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的有关规定，本关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

（一）深圳前海粤十信息技术有限公司

企业名称：深圳前海粤十信息技术有限公司住所：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5289号中粮亚太大厦1801法定代表人：陈彬彬注册资本：11000万人民币统一社会信用代码：91440300MA5EFCKX09企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：信息技术开发、网络技术开发、手机软件开发；信息咨询（不含限制项目）；会展咨询；从事广告业务；投资咨询（不含期货、证券、保险及其他金融业务）；从事计算机软硬件的技术开发、销售；计算机硬件的研发、销售；动漫及衍生产品设计服务；电子产品设计服务；国内贸易，在网上从事商贸活动，经营进出口业务；物联网技术及冷链物流领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;物流信息公共服务平台建设；制冷设备的设计、安装、调试、维修、技术培训、技术咨询服务；冷库设计、运营；整体冷库工程技术及运营管理服务；冷链物流园区及冷库运营的体系建设及策划；冷库运营设备设施操作流程建设及冷链物流；农产品、水产品冷冻保鲜技术的研发;冷链物流或与冷链相关的投资策划与规划设计；其他机械与设备租赁；机械设备、五金产品、电子产品、制冷设备及配件的销售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）成立日期：2017年04月07日经营期限：2017年04月07日至无固定期限股权结构：深圳粤十互联网科技有限公司持有100%股权。

（二）交信颜石（上海）咨询管理有限公司

1、基本情况

企业名称：交信颜石（上海）咨询管理有限公司住所：上海市崇明区陈家镇层海路888号3号楼1层（上海智慧岛数据产业园）法定代表人：杨启明注册资本：500万人民币统一社会信用代码：91310230MAD8U98X70企业类型：其他有限责任公司经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期：2023年12月20日经营期限：2023年12月20日至无固定期限股权结构：国交北斗（海南）科技投资集团有限公司持有30%股权；上海颜石企业管理有限公司持有30%股权；上海乐石汇金财务咨询合伙企业（有限合伙）持有20%股权；上海众石交信管理咨询合伙企业（有限合伙）持有20%股权。

2、主要财务情况

2024年1-6月营业收入28.3万元，净利润-47.63万元。2024年6月末净资产-

7.63万元。

注：以上数据未经审计。

（三）与本公司关联关系

交信颜石（上海）咨询管理有限公司股东国交北斗（海南）科技投资集团有限公司为公司控股股东管理人交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》7.2.3条，本次交易构成关联交易。

（四）经中国执行信息公开网查询，前海粤十、关联方交信颜石不是失信被执行人。

三、关联交易定价政策及定价依据

本次交易经各方友好协商，以现金形式按股权比例出资设立目标公司，并按照各自出资比例承担相应责任，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

四、投资标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：国交粤十（上海）信息科技有限公司（暂定名）

公司类型：有限责任公司

拟注册资本：1,000万元

拟设立公司注册地：上海市闵行区申昆路1999号长三角电商中心4号楼10楼

拟法定代表人：杨桐（暂定）

拟定经营范围：大数据服务、信息系统集成服务、信息技术开发、网络技术开发、手机软件开发；信息咨询（不含限制项目）；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；卫星遥感数据处理；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；集成电路设计；数据处理服务；会展咨询；从事广告业务；投资咨询（不含期货、证券、保险及其他金融业务）；从事计算机软硬件的技术开发、销售；计算机硬件的研发、销售；动漫及衍生产品设计服务；电子产品设计服务；国内贸易，在网上从事商贸活动，经营进出口业务；物联网技术及冷链物流领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;物流信息公共服务平台建设；制冷设备的设计、安装、调试、维修、技术培训、技术咨询服务；冷库设计、运营；整体冷库工程

技术及运营管理服务；冷链物流园区及冷库运营的体系建设及策划；冷库运营设备设施操作流程建设及冷链物流；农产品、水产品冷冻保鲜技术的研发;冷链物流或与冷链相关的投资策划与规划设计；其他机械与设备租赁；机械设备、五金产品、电子产品、制冷设备及配件的销售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（暂定，以最终工商登记为准)

（二）股东及出资情况

以上信息以市场监督部门最终登记核准的结果为准。

五、协议主要内容

（一）注册资本及缴纳

注册资本人民币1000万元，在目标公司工商注册完成且银行账户开设后，股东会依据经营需要商定实缴节奏。三方按照商定节奏将各自认缴资金合计100%，即1000万元以现金的方式足额同步存入目标公司在银行开设的账户。入股资产和出资归目标公司所有。

（二）股东各方权利义务

1、股东享有如下权利：

（1）参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（2）了解目标公司经营状况和财务状况；

（3）选举和被选举为董事会成员和监事；

（4）按照出资比例分取红利；

（5）优先购买目标公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份；

（6）目标公司终止或清算后，依法分得目标公司的剩余财产；

（7）有权查阅股东会会议记录、复制目标公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（8）其他法律法规规定享有的权利。

2、股东承担下列义务：

（1）遵守目标公司章程、遵纪守法；

（2）按期交纳所认缴的出资；

（3）依其认缴的出资额承担目标公司债务；

（4）在目标公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资；

（5）不得从事或实施损害目标公司利益的任何活动：

（6）无合法理由不得干预目标公司正常的经营活动；

（7）保守目标公司秘密；

（8）《公司法》规定的其他义务。

3、股东会

股东会是目标公司的权力机构，股东会会议由股东按照占股比例行使表决权。

4、董事会

目标公司设立董事会，信息发展有权提名2人担任目标公司董事，且由信息发展董事担任目标公司董事长；前海粤十有权提名2人担任目标公司董事，提名1人担任目标公司监事；交信颜石有权提名1人担任目标公司董事。

5、监事制度

目标公司设监事一人，由前海粤十提名担任目标公司监事人选。

6、总经理

目标公司设总经理一人，由交信颜石提名推荐，经董事会聘任。总经理对董事会负责，负责目标公司具体经营活动。

7、争议解决

（1）股东之间出现争议应该友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权将争议提交上海仲裁委员会依其届时有效的规则进行仲裁。

（2）因任何股东违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应赔偿目标公司的实际损失外，守约股东都有权要求其依照本协议第九章的规定将股份转让。

8、其他事项

本协议经股东共同协商订立，股东均应在协议上签字或盖章，自目标公司依法核准注册成立之日生效。

六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）关联交易的必要性

1、行业发展前景及政策支持

冷链物流是以冷冻工艺学为基础、以制冷技术为手段的低温物流过程，它随着科学技术的进步和制冷技术的发展而建立。冷链物流在现代物流体系中具有重要地位，对保障食品安全、提高物流效率具有重要意义。随着技术的不断进步和市场的不断发展，冷链物流行业将迎来更加广阔的发展前景。

近年来，国家层面发布多项与冷链物流相关的政策，涉及国务院、国家发展改革委、农业农村部和交通运输部等多个部门，政策支撑力度不断加大。国家发改委在《“十四五”冷链物流发展规划》提出，到2025年，初步形成衔接产地销地、覆盖城市乡村、联通国内国际的冷链物流网络，基本建成符合我国国情和产业结构特点、适应经济社会发展需要的冷链物流体系。上述政策为冷链物流的发展提供了良好的政策环境。

2、目标公司项目优势

本次合作将充分发挥各方在资源、产业、技术和人才等方面的优势，以国交粤十为实施平台，致力于将其打造成为一家冷链车联网领域的领先企业。国交粤十将依托信息发展北斗产业化、车联网和大数据等领先智慧交通技术，结合前海粤十新一代生鲜冷链供应链数字化管理平台，融合交信颜石前沿发展理念与创新商业模式，实现技术优势、平台优势、管理优势的互补，深度挖掘人、车、货、仓、店的协同发展能力，构建冷链物流领域的全业务生命周期生态的服务平台。前期在苏州、深圳、嘉兴三地打造冷链车联网样本工程，并逐步向全国推广。

（二）关联交易的目的及对公司的影响

本次投资系公司基于对冷链物流未来发展前景的判断，可以进一步实现战略布局。同时，公司与其他交易方合作，有利于发挥各方资源优势，整合各方稀缺资源及技术，推动北斗导航技术在冷链运输行业应用有利于提升公司未来经营业绩和综合实力，符合本次交易各方以及公司全体股东的利益。

本次投资对公司2024年度的财务状况和经营成果的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。

（三）关联交易存在的风险

本次交易可能存在投资项目因市场、技术、财务等因素引致的风险，项目管理和组织实施的风险等。敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

八、履行的审议程序及相关专项意见

（一）董事会

2024年9月13日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

（二）监事会

2024年9月13日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：本次对外投资暨关联交易事项能够优化公司产业布局，符合公司战略规划及经营计划。本次对外投资暨关联交易遵循公平、公正和公允的原则，由投资各方协商确定并缴纳出资，根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

九、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

本次关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦明确发表了同意意见，符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定，保荐人对上述事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于交信（浙江）信息发展股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）

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