中密控股：国泰君安证券股份有限公司关于中密控股股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于中密控股股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中密控股股份有限公司（以下简称“中密控股”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司2023年度日常关联交易预计进行了核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2023年3月27日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过《关于公司预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事陈虹先生依法回避表决，独立董事出具事前认可意见及同意的独立意见。根据公司及子公司业务发展及生产经营需要，公司及子公司预计2023年度将与关联方苏州普力密封科技有限公司（以下简称“普力密封”）发生日常关联交易总额不超过3,700万元，预计期间为2023年1月1日至2023年12月31日。2022年1月1日至2022年12月31日期间，公司及子公司与普力密封实际发生的日常关联交易总金额为780.91万元（未经审计数据）。

本次关联交易事项在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

注：上表中的“上年发生金额”指2022年1月1日至2022年12月31日公司及子公司与普力密封的日常关联交易金额总额，因2022年度审计工作尚未完成，该数据为未经审计数据。如出现合计数与各分项数之和存在尾数偏差，系四舍五入所致。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

注：根据公司第五届董事会第五次会议决议，2022年度日常关联交易预计期间为会议审议通过之日起12个月内，上表中的实际发生金额、实际发生额占同类业务比例、实际发生额与预计金额差异均指第五届董事会第五次会议审议通过之日起至2023年3月10日期间的数据。如出现合计数与各分项数之和存在尾数偏差，系四舍五入所致。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

名称：苏州普力密封科技有限公司企业性质：有限责任公司住所：苏州市相城区经济技术开发区春耀路18号3E产业园3号楼101室及M01室

注册地：江苏省苏州市主要办公地点：苏州市相城区黄埭镇华阳路155号法定代表人：夏利民注册资本：4,000万元人民币经营范围：许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：新材料技术研发；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；橡胶制品制造；合成材料销售；高性能密封材料销售；橡胶制品销售；机械设备销售；金属工具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东及持股比例：苏州富泰投资管理中心（有限合伙）持股55%，优泰科（苏州）密封技术有限公司（以下简称“优泰科”）持股30%，苏州普泰管理咨询合伙企业（有限合伙）持股15%。

实际控制人：夏利民

（二）最近一年及最近一期主要财务数据

单位：万元

上述财务数据未经审计。

（三）关联关系说明

公司通过优泰科出资参股普力密封并委派公司董事陈虹先生任普力密封董事，公司与普力密封构成关联关系。

（四）履约能力

截至本核查意见出具日，普力密封不属于失信被执行人，其生产与经营情况正常、资信状况良好，具备诚信履约能力，不存在重大履约风险。

三、关联交易的主要内容

1、主要内容：公司及子公司采购普力密封生产的橡塑密封原材料、向普力密封销售筒料及零件等、向普力密封提供劳务服务。

2、协议签署情况：优泰科已于2022年与普力密封签署采购框架协议，框架

协议有效期为2年。公司及其他子公司尚未与普力密封签署协议，将根据生产经营的实际需求适时签订相关协议。

3、定价政策及定价依据：参照市场公允价格协商确定最终交易价格，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，确保定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

4、支付依据与支付方式：交易款项按照采购的不同批次，依据协议约定条款以电汇、承兑汇票等方式分月进行支付。

5、资金来源：公司及子公司自有资金。

四、交易目的和对公司的影响

橡塑密封作为流体传动设备的核心部件，具有广阔的市场容量和巨大发展潜力，是公司主要产品之一。普力密封是目前国内少有的研发橡塑密封高端材料的公司且其产品符合国际标准要求，公司及子公司与普力密封间的日常关联交易事项是公司及子公司市场拓展及生产经营的正常需要，对公司及子公司的发展都具有积极意义。普力密封已有的材料研发结果符合国际标准要求、生产与经营情况正常、资信状况良好，具备诚信履约能力，不存在重大履约风险。关联交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。随着公司橡塑密封产品业务规模的提升，未来与普力密封间的关联交易存在持续上升的趋势，但关联交易的金额占同类业务比例低，公司及子公司不会对普力密封形成依赖，不会影响公司及子公司的独立性。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事黄学清、方炳希、应千伟对上述2023年度日常关联交易预计事项进行了事前核查，认为：公司上一预计期间的日常关联交易实际发生情况与预计产生差异主要是受关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响，实际发生的日常关联交易符合公司及子公司正常生产经营活动所需，遵循了市场公允定价原

则，本次2023年度日常关联交易预计事项也符合公司及子公司业务发展的实际需要，交易事项符合市场规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对公司及子公司的独立性构成影响，我们对该事项内容表示认可，并同意提交第五届董事会第十一次会议审议。

（二）独立董事独立意见

独立董事黄学清、方炳希、应千伟认为：1、公司上一预计期间实际发生的日常关联交易金额低于关联交易预计金额，差异为-30.26%，向关联方销售商品及提供服务未进行预计，未预计部分未达到公司董事会及股东大会审议标准，日常关联交易与实际发生情况产生差异主要是受关联方业务发展情况、市场需求变动等因素影响，实际发生的日常关联交易符合公司正常生产经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。2、公司及子公司与关联方间的日常关联交易是正常生产经营所需，交易价格遵循了市场公平定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，我们一致同意本次2023年度日常关联交易预计事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司上一预计交易期间实际发生的日常关联交易实际发生金额低于预计总额，实际发生情况与预计产生差异主要是受关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响，符合公司及子公司正常生产经营活动所需。

2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议批准且关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易预计事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定的要求。

综上，公司上一预计交易期间实际发生的日常关联交易及2023年度日常关联交易预计遵循市场公允定价原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损

害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中密控股股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

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