厚普股份：长江证券承销保荐有限公司关于厚普清洁能源(集团)股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告

长江证券承销保荐有限公司关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1758号）批复，同意厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“厚普股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人（主承销商）”）作为厚普股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，并出具本报告。作为厚普股份本次发行的保荐人（主承销商），长江保荐认为厚普股份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及厚普股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合厚普股份及其全体股东的利益。具体情况如下：

一、本次发行基本情况

（一）发行价格

本次发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即2023年6月30日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于10.83元/股。泰和泰（重庆）律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《厚普清洁能源（集团）股份有限公司以

简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.11元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为89.50%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人董事会和股东大会审议通过的相关决议，符合向深交所报备的《厚普清洁能源（集团）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。

（二）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次发行股票的数量为18,166,804股，全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案报备的拟发行股票数量20,313,942股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行数量的70%（即14,219,760股）。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人董事会和股东大会审议通过的相关决议，符合向深交所报备的《发行方案》。

（三）发行方式

本次发行全部采取以简易程序向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。

（四）发行对象和认购方式

本次发行对象最终确定为5名，未超过35名。本次发行股票的发行结果符合公司关于本次发行的股东大会、董事会决议，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等法规的相关规定以及向深圳证券交易所报备的发行方案。

（五）募集资金金额

本次发行方案拟募集资金总额为不超过22,000万元（含22,000万元）。经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为219,999,996.44元，扣除发行费用人民币4,855,686.32元（不含增值税进项税），本次募集资金净额为215,144,310.12元。

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票发行对象认购的股份自本次发行新增股票上市起六个月内不得转让。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人相关董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）上市公司履行的决策程序

2023年4月14日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2023年4月25日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等本次发行的相关议案。

2023年5月15日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等事项。

2023年7月13日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购合同的议案》、《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等本次发行的相关议案。

（二）监管部门审核程序

2023年7月31日，公司收到深交所出具的《关于受理厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕598号）。深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了审核，并于2023年8月3日向中国证监会提交注册。

2023年8月18日，公司收到中国证监会出具的《关于同意厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1758号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行已获得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

在泰和泰（重庆）律师事务所的见证下，发行人和保荐人（主承销商）自2023年6月29日（T-3日）至2023年7月4日（T日）上午9:00前以电子邮件或邮寄方式向投资者发送了《认购邀请书》，投资者包括：截至2023年6月20日公司前20名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、39家证券投资基金管理公司、34家证券公司、13家保险机构投资者，以及36名表达申购意向的投资者，共计142家特定投资者。

经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》及《承销细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合上市公司有关本次发行的董事会、股东大会决议等相关规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）投资者申购报价情况

本次发行接收申购文件的时间为2023年7月4日（T日）9:00-12:00，泰和泰（重庆）律师事务所进行了全程见证。在认购邀请书规定的时限内，保荐人（主承销商）共收到18单申购报价单及其他申购相关文件。

经核查，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金，具体情况如下表：

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方直接或间接参与本次发行认购”的情形。

（三）发行价格、发行数量及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行

对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.11元/股，发行股数18,166,804股。发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过、交易所审核并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案报备的拟发行股票数量20,313,942股，且发行数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的70%（14,219,760股）。发行对象总数为5名，不超过35名。募集资金总额为219,999,996.44元，未超过募集资金投资项目资金需求。本次发行对象最终确定为5名，本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等有关法律、法规、规章制度的规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《发行方案》和《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

（四）关联关系核查

经核查，本次发行对象为5名，未超过《注册管理办法》和《承销细则》规定的35名投资者上限。本次向特定投资者发行股票的发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或

者其他补偿。本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等有关法律法规规定。

（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。本次发行对象的私募投资基金备案情况如下：

1、刘艺、嘉兴景益投资合伙企业（有限合伙）均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。

2、财通基金管理有限公司管理的公募基金产品，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理相关备案登记手续。

3、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司参与本次认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。

综上，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》和《承销细则》等相关法规以及发行人股东大会、董事会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律规定办理了备案登记手续。

（六）关于发行对象适当性情况

本次厚普股份向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者（根据普通投资者提交的《长江证券承销保荐有限公司投资者风险承受能力评估问卷》进行打分，得分在54分及以上的投资者其风险等级为C4及以上）均可参与认购。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施

指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的发行对象适当性核查结论为：

经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（七）关于认购对象资金来源的说明

经核查，本次发行的认购对象均承诺认购本次发行股票的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形，亦不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。

（八）缴款及验资情况

发行人和保荐人（主承销商）于2023年8月22日向本次发行获配的5名发行对象发出了《厚普清洁能源（集团）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各获配对象根据《缴款通知书》的要求向保荐人（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月29日出具的《资金验证报告》（川华信验（2023）第0053号），截至2023年8月25日，长

江保荐共收到发行对象汇入长江保荐缴款账户认购资金总额为219,999,996.44元。

2023年8月28日，长江保荐将扣除保荐承销费用后的上述认购资金的剩余款项215,999,996.44元划转至公司开立的募集资金专用存储账户中。2023年8月29日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“川华信验（2023）第0054号”《验资报告》。经审验，发行人通过本次发行普通股（A股）股票募集资金总额人民币219,999,996.44元，扣除发行费用人民币4,855,686.32元（不含增值税进项税），本次发行实际募集资金净额为人民币215,144,310.12元，其中增加股本人民币18,166,804.00元，增加资本公积人民币196,977,506.12元。

综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理办法》第三十二条第二款及《承销细则》第四十一条的规定。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票的发行方案，缴款通知书、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等相关规定。

四、本次以简易程序向特定对象发行股票过程中的信息披露

2023年4月14日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。公司于2023年4月18日进行了公告。

2023年4月25日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等本次发行的相关议案。公司于2023年4月27日进行了公告。

2023年5月15日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等事项。公司于2023年5月15日进行了公告。

2023年7月13日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购合同的议案》、《关于公司<2023年度以简易程序

向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等本次发行的相关议案。公司于2023年7月13日进行了公告。2023年7月31日，公司收到深交所出具的《关于受理厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕598号）。深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了审核，并于2023年8月3日向中国证监会提交注册。2023年8月18日，公司收到中国证监会出具的《关于同意厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1758号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效。公司于2023年8月18日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，本次发行保荐人（主承销商）长江保荐认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了深交所审核通过及中国证监会同意注册。

发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1758号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，本次发行保荐人（主承销商）长江保荐认为：

发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等有

关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的发行方案。发行对象不存在发行人和保荐人（主承销商）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

保荐人（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人 ：

杨光远 丁梓

法定代表人：

王初

保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

年 月 日