厚普股份：关于四川省嘉绮瑞航空装备有限公司2021-2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

关于四川省嘉绮瑞航空装备有限公司2021-2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

川华信专（2024）第0615号

目录：

四川华信(集团)会计师事务所

（特殊普通合伙）

关于四川省嘉绮瑞航空装备有限公司2021-2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

川华信专（2024）第0615号厚普清洁能源（集团）股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“厚普股份”）编制的《关于四川省嘉绮瑞航空装备有限公司2021-2023年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了审核。

一、管理层的责任

按照深圳证券交易所的相关规定，真实、准确和完整地编制专项说明，并保证专项说明不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是厚普股份管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对厚普股份管理层编制的专项说明发表审核意见。

二、注册会计师的责任

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、核对有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。

我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核结论

我们认为，厚普股份管理层编制的《关于四川省嘉绮瑞航空装备有限公司2021-2023年度业绩承诺实现情况的专项说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了四川省嘉绮瑞航空装备有限公司2021-2023年度业绩承诺的实现情况。

四、审核报告使用范围

本报告仅供厚普股份披露2021-2023年度业绩承诺的实现情况之目的使用，不得用作任何其他目的，厚普股份及其他第三者因不当使用本报告所造成的一切后果，与本会计师事务

所及注册会计师无关。附件：关于四川省嘉绮瑞航空装备有限公司2021-2023年度业绩承诺实现情况的专项说明

四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：刘均（特殊普通合伙）

中国·成都 中国注册会计师：刘梅

中国注册会计师：向勇志

二〇二四年五月十七日

厚普清洁能源（集团）股份有限公司 业绩承诺事项情况的专项说明

关于四川省嘉绮瑞航空装备有限公司2021-2023年度业绩承诺实现情况的专项说明

厚普清洁能源（集团）股份有限公司(以下简称“厚普股份”或“公司”)于2020年完成了对四川省嘉绮瑞航空装备有限公司(以下简称“嘉绮瑞公司”)60%股权的收购；根据相关股权收购协议，厚普股份与嘉绮瑞公司的原股东（张可、罗鸣、林小琴、彭勇）约定了嘉绮瑞公司2021-2023年度的业绩目标，并约定了未完成业绩目标时应当承担相应的业绩补偿责任。根据深圳证券交易所相关规定，厚普股份对嘉绮瑞公司2021-2023年度业绩目标的实现情况说明如下：

一、 业绩承诺内容

2020年5月，厚普清洁能源（集团）股份有限公司与张可、罗鸣、林小琴、彭勇签订《关于四川省嘉绮瑞航空装备有限公司之收购协议》以及相关补充协议；根据收购协议及相关补充协议，张可、罗鸣、林小琴、彭勇就嘉绮瑞公司的经营业绩做出如下承诺：

1、业绩承诺期

业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度；

2、承诺扣非净利润

2021年度、2022年度、2023年度经审计的合并报表口径下归属于嘉绮瑞公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于1,000.00万元、1,500.00万元、2,000.00万元（合计为不低于人民币4,500.00万元）；

3、补充协议相关规定

《关于四川省嘉绮瑞航空装备有限公司之收购协议》之补充协议约定：嘉绮瑞公司截止2020年1月31日的发出商品销售收入实现后产生的现金流入减去经各方确认的发出商品成本1,700万元和所得税后净利润600万元，剩余部分扣减未支付成本和税费后由嘉绮瑞公司全额提现分红给张可、罗鸣、林小琴、彭勇。

4、业绩补偿

如任一年度嘉绮瑞公司实现扣非后净利润未达到当年股东承诺的扣非净利润，但达到当年承诺扣非净利润的80%（即2021年度实现扣非净利润达到800.00万元，2022年度实现扣非净利润达到1,200.00万元，2023年度实现扣非净利润达到1,600.00万元）则当年度（2023

厚普清洁能源（集团）股份有限公司 业绩承诺事项情况的专项说明

年度除外）暂不实施股权补偿，待以后年度首次出现未达到其承诺扣非净利润的80%时，就以前年度应该补偿的股权一并实施业绩补偿。如嘉绮瑞公司承诺期内各年度实现的承诺扣非净利润均达到承诺扣非净利润的80%但未达到100%，或者承诺期届满时存在承诺期累计实现扣非净利润之和未达到累计承诺扣非净利润的100%，按以下公式计算业绩补偿：

当年实际应补偿的股权比例=(截至当年期末累计承诺的扣非净利润总额-截至当年期末累计实现的扣非净利润总额) / 业绩承诺期内各年度的承诺扣非净利润总额*实施补偿当年度收购方的股权比例-截至当年期末嘉绮瑞原股东累计已补偿股权比例。

二、 业绩实现情况

三、业绩承诺结论

截止2023年12月31日，嘉绮瑞公司承诺期累计业绩实现金额为44,432,818.13元，与业绩承诺金额45,000,000.00元差异-567,181.87元。

四、对赌条款的履行进展情况

由于嘉绮瑞公司业绩承诺期已届满且未实现累计业绩承诺净利润数，公司将根据收购协议及补充协议中关于业绩补偿的相关条款及计算标准，确定嘉绮瑞公司的业绩承诺补偿方案，并积极敦促业绩承诺方履行协议约定的责任和义务。

五、本说明的批准

本说明经公司第五届董事会第十二次会议于2024年5月17日批准。

厚普清洁能源（集团）股份有限公司

2024年5月17日