新元科技：北京博星证券投资顾问有限公司关于万向新元科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司关于万向新元科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二四年八月

目 录第一节 释义 ····················································································· 4第二节 序言 ····················································································· 5第三节 财务顾问承诺与声明 ······························································· 6

一、财务顾问承诺 ········································································· 6

二、财务顾问声明 ········································································· 6第四节 财务顾问核查意见 ·································································· 8

一、对详式权益变动报告书内容的核查 ·············································· 8

二、对本次权益变动目的的核查 ······················································· 8

三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 ···························· 9

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ················· 20

五、对本次权益变动的方式的核查 ·················································· 20

六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 ······················· 21

七、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查 ··· 21

八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 ··································· 22

九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查 ··································· 23

十、对信息披露义务人后续计划的核查 ············································ 23

十一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ·························· 25

十二、对同业竞争的核查 ······························································ 27

十三、对关联交易情况的核查 ························································ 28

十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ················· 29

十五、对与上市公司之间重大交易的核查 ········································· 29

十六、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ··································· 30

十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司

的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ·· 32

十八、第三方聘请情况说明 ··························································· 32

十九、结论性意见 ······································································· 32

第一节 释义除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下：

注：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第二节 序言根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人及一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。

（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。

二、财务顾问声明

（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人及一致行动人提供，信息披露义务人及一致行动人已向本财务顾问保证：其出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于 诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本

次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第四节 财务顾问核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人及一致行动人编制的 《万向新元科技股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人及一致行动人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人财务资料、其他重大事项与备查文件。

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及一致行动人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对本次权益变动目的的核查

本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，拟通过本次权益变动取得上市公司第一大表决权股东的地位。上市公司根据发展规划，积极寻求与具有相关客户资源的优质投资者战略合作，信息披露义务人及其实际控制人认可上市公司多年在废旧轮胎热裂解资源化利用业务的开发经验，以及未来发展前景，以期利用自身在相关行业积累的客户资源优势，与上市公司自有技术和项目积累的经验优势相结合，充分发挥各方在各自领域的资源优势，进一步促进上市公司业务发展。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力公司积极把握废旧轮胎热裂解资源化利用业务发展的重要机遇，促进上市公司长期、健康发展，

为全体股东带来良好回报。信息披露义务人本次权益变动的最终目的是取得上市公司控制权，在本次权益变动完成后24个月内拟通过不限于竞价交易、协议转让、参与向特定对象增发股票等方式增持新元科技股份达到或超过20%。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。

三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查

1、截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：

2、截至本核查意见签署日，一致行动人朱业胜基本情况如下：

曾用名

性别

国籍

学历

身份证号

住所

通讯地址

是否取得其他国家或地区的居留权

3、截至本核查意见签署日，一致行动人曾维斌基本情况如下：

曾用名

性别

国籍

学历

身份证号

住所

通讯地址

是否取得其他国家或地区的居留权

4、截至本核查意见签署日，一致行动人姜承法基本情况如下：

曾用名

性别

国籍

学历

住所

通讯地址

是否取得其他国家或地区的居留权

5、截至本核查意见签署日，一致行动人世纪万向基本情况如下：

（二）对信息披露义务人及一致行动人股权及控制关系的核查

1、信息披露义务人及一致行动人股权控制关系

（1）截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

截至本核查意见签署日，韬泊企管直接持有信息披露义务人99%的股权，为其控股股东；吴贤龙直接持有信息披露义务人1%的股权，直接持有韬泊企管99%的股权，为信息披露义务人及其控股股东的实际控制人。

（2）截至本核查意见签署日，一致行动人世纪万向的股权结构图如下：

根据世纪万向全体合伙人于2024年1月12日签署的 《合伙协议》中关于合伙企业事务执行的约定：执行事务合伙人对外代表企业，委托普通合伙人侯富森为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。截至本核查意见签署日，世纪万向控股股东、实际控制人为侯富森。

2、信息披露义务人及一致行动人的控股股东、实际控制人情况

（1）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东韬泊企管基本情况如下：

截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人吴贤龙基本情况如下：

吴贤龙先生，男，1978年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于沈阳航空航天大学，本科学历。2004年11月至2010年2月，担任北京空港龙信息技术有限公司总经理；2017年7月至2021年3月，担任深圳价之链跨境电商有限公司运营副总裁；2021年3月至2024年3月，担任百特商业集团董事会主席和首席执行官；2021年6月至今，担任韬泊企管监事。

（2）一致行动人控股股东、实际控制人情况

截至本核查意见签署日，一致行动人世纪万向执行事务合伙人为侯富森，其基本情况如下：

曾用名

性别

国籍

学历

身份证号

住所

通讯地址

是否取得其他国家或地区的居留权

3、一致行动关系说明

2024年8月14日，新辉控股与朱业胜、曾维斌、姜承法、世纪万向签署 《表决权委托协议》，约定朱业胜、曾维斌、姜承法、世纪万向将其持有的上市公司38,471,100股股份 （占上市公司总股本13.98%）所享有的表决权、提名和提案权、

参会权、监督建议权等股东权利不可撤销地委托给新辉控股行使。在表决权委托期间，新辉控股与朱业胜、曾维斌、姜承法、世纪万向构成一致行动关系。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查

1、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

（1）截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂未开展实际经营业务，无对外投资。

（2）截至本核查意见签署日，除信息披露义务人外，韬泊企管控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

（3）截至本核查意见签署日，除新辉控股、韬泊企管外，吴贤龙控制或参股的其他核心企业和核心业务情况如下：

2、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

（1）截至本核查意见签署日，除持有新元科技6.86%的股份及世纪万向68.16%的份额外，朱业胜控制或参股的核心企业情况如下：

（2）截至本核查意见签署日，除持有新元科技3.02%的股份外，曾维斌无其他控制或参股的核心企业。

（3）截至本核查意见签署日，除持有新元科技2.84%的股份外，姜承法控制或参股的核心企业情况如下：

（4）截至本核查意见签署日，除持有新元科技1.60%的股份外，世纪万向无其他对外投资。

（5）截至本核查意见签署日，除持有世纪万向0.79%的合伙份额并担任执行事务合伙人外，侯富森无其他对外投资。

（四）对信息披露义务人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查

2021年9月7日，因2020年年度业绩预测结果不准确或不及时，朱业胜被深交所给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。

2021年11月22日，因2020年年度业绩预测结果不准确或不及时，朱业胜被江西证监局采取出具警示函的行政监管措施 （[2021]13号）,并记入证券期货市场诚信档案。

本财务顾问根据信息披露义务人出具的说明并经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，除上述情形外，信息披露义务人及一致行动人最近5年以来未受到过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况如下：

注：2023年11月30日，张苏蓉辞去信息披露义务人监事职务。截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未补选监事，工商系统登记监事仍是张苏蓉，尚未进行工商变更登记。

截至本核查意见签署日，一致行动人世纪万向执行事务合伙人侯富森情况详见本核查意见 第四节 财务顾问核查意见”之 三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查”之 （二）对信息披露义务人及一致行动人股权及控制关系的核查”。

本财务顾问经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。

（六）对信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查截至本核查意见签署日，除新元科技外，信息披露义务人及一致行动人及控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。

（七）对信息披露义务人是否存在 《收购管理办法》第六条规定情形的核查

信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人已出具承诺，信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在 《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在 《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人及一致行动人能够按照 《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本财务顾问已对信息披露义务人负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人负责人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（九）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东为韬泊企管，实际控制人为吴贤龙，最近两年其控股股东、实际控制人未发生变更。

经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人世纪万向近两年存在控股股东、实际控制人发生变更的情形，具体如下：

2024年1月12日，世纪万向世纪万向普通合伙人、执行事务合伙人变更为侯富森，根据世纪万向 《合伙协议》中关于合伙企业事务执行的约定：执行事务合伙人对外代表企业，委托普通合伙人侯富森为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务，因此，世纪万向控股股东、实际控制人为侯富森。

自上述变更完成后，截至本核查意见签署日，世纪万向控股股东、实际控制人为侯富森，未发生变化。

（十）对信息披露义务人的主要业务及近三年财务情况的核查

信息披露义务人成立于2022年9月16日，截至本核查意见签署日成立未满三年，除本次权益变动事项外，尚未开展实际经营业务或对外投资。

信息披露义务人控股股东韬泊企管成立于2021年6月28日，主营业务为企业管理，其2021年至2023年主要财务数据和指标如下：

单位：元

注1：上表资产负债率=当年负债总额/当年资产总额*100%；

注2：上表净资产收益率=当年净利润/当年末净资产*100%。注3：韬泊企管2022年财务数据未经审计，2023年财务数据已经北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）审计。

截至本核查意见签署日，一致行动人世纪万向成立于2010年12月2日，近三年主要系持股平台，未开展实际经营。

（十一）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查

除详式权益变动报告书及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对信息披露义务人负责人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息披露义务人规范化运作和管理上市公司。

五、对本次权益变动的方式的核查

本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司未拥有权益。

2024年8月14日，新辉控股与朱业胜、曾维斌、姜承法、世纪万向签署 《表决权委托协议》，约定朱业胜、曾维斌、姜承法、世纪万向将其持有的上市公司38,471,100股股份 （占上市公司总股本13.98%）所享有的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等股东权利不可撤销地委托给新辉控股行使。其中：朱业胜委托17,941,000股公司股份 （占上市公司总股本的6.52%）的表决权、曾维斌委

托8,303,600股公司股份（占上市公司总股本的3.02%）的表决权、姜承法委托7,815,600股公司股份（占上市公司总股本的2.84%）的表决权、世纪万向委托4,410,900股公司股份（占上市公司总股本的1.60%）的表决权。

本次权益变动完成后，新辉控股将持有上市公司38,471,100股 （占总股本的

13.98%）股份对应表决权，新辉控股拥有上市公司单一最高比例表决权，吴贤龙成为上市公司的实际控制人。

本次权益变动前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：

六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。朱业胜持有的上市公司股份中限售股数量为14,172,032股，占上市公司总股本的

5.15%，处于质押状态的股份数量为9,800,000股，占上市公司总股本的3.56%；世纪万向持有的上市公司股份中处于质押状态的股份数量为2,000,000股，占上市公司总股本的0.73%。

除上述情况及法律法规要求外，本次权益变动涉及股份不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。

七、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划

的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人拟在本次权益变动完成后24个月内通过不限于竞价交易、协议转让、参与向特定对象增发股票等方式依法增持上市公司股份，并且信息披露义务人已出具《承诺函》，承诺内容如下：

基于湖南新辉控股集团有限公司（下称 承诺方”）与朱业胜、曾维斌、姜承法、宁波世纪万向企业管理合伙企业签署的关于万向新元科技股份有限公司（下称 上市公司”）之表决权委托协议，承诺方24个月内将通过不限于竞价交易、协议转让、参与向特定对象增发股票等方式增持新元科技股份达到或超过20%。

鉴于以上情况，承诺方为全力支持上市公司发展，承诺于表决权委托协议公告后1年内向上市公司提供6000万元的有偿借款（其中，在表决权委托协议公告后1个月内通过有偿借款方式向上市公司提供3000万元的流动资金支持），使用2亿元-5.7亿元通过不限于竞价交易、协议转让、参与向特定对象增发股票等方式增持新元科技股份。”

根据信息披露义务人及实际控制人及其配偶提供的证券资产证明、银行存款证明等文件，信息披露义务人具备履行承诺的能力。

如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查

本次权益变动通过表决权委托的方式进行，不涉及资金支付。

信息披露义务人已出具《承诺函》，承诺内容详见本核查意见 第四节 财务顾问核查意见”之 七、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查”

信息披露义务人已出具《关于本次权益变动资金来源的说明》，以上承诺中涉及的资金支持全部来源于信息披露义务人合法自有及自筹资金，不存在通过与

上市公司的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。根据信息披露义务人及实际控制人及其配偶提供的证券资产证明、银行存款证明等文件并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备履约能力。

九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查

2024年7月18日，信息披露义务人执行董事作出《执行董事决定》，同意本次权益变动相关事项；

2024年7月19日，信息披露义务人股东会作出《股东会决议》，同意本次权益变动相关事项。

信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

十、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划

信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无在上市公司拟购买或置换资产的重组计

划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划为了完善治理结构，提高管理水平，并巩固上市公司控制权，信息披露义务人将于本次权益变动完成后，对上市公司的董事会、监事会进行改选，在上市公司目前7名董事的基础上，提名4名及以上董事人员进行董事会改组，依据规定再由董事会对上市公司的管理层予以调整。

信息披露义务人将依照法律法规和公司章程，通过提名的董事人选，参与董事会及专门委员会决策，在公司治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。同时，上市公司原实际控制人为首的部分核心团队人员将继续发挥管理与研发优势，在确保上市公司稳定可持续经营的同时将进一步增强上市公司的资本实力，提升上市公司的竞争实力、运营能力和盈利能力。对于上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

信息披露义务人拟计划调整上市公司董事会组成，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，并依法履行程序修改上市公司章程，及时进行信息披露。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

信息披露义务人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划，如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及

履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

十一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在新元科技专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（以下简称 关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及关联企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及关联企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及关联企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及关联企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为承诺人及关联企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及关联企业不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为公司控制方之日止。”

十二、对同业竞争的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。

如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。

承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。”

十三、对关联交易情况的核查

1、2024年6月20日，信息披露义务人与上市公司签订 《借款合同》，向上市公司提供1,500万元借款，借款期限1个月，自2024年6月21日至2024年7月20日，利率为6%/年。2024年7月20日到期后，信息披露义务人与上市公司签署了《借款协议之补充协议》，约定借款期限延期至2024年8月23日。

2、2024年8月9日，信息披露义务人与上市公司签订《借款合同》，向上市公司提供3,000万元借款，借款期限为12个月，利率为6%/年，款项于 《表决权委托协议》公告后一月内汇入上市公司指定银行账户。

上述关联交易事项尚需提交上市公司董事会、股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。届时上市公司将及时履行信息披露义务。

3、朱业胜、曾维斌及姜承法最近24个月内在上市公司任职并领薪；

4、朱业胜直系亲属最近24个月内在上市公司任职并领薪；

5、朱业胜作为担保方为上市公司及子公司的借款提供担保或反担保。

除上述情形外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在其他关联交易的情况。

本次权益变动后，为减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人出具了 《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

1、本公司/本人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司/本人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将严格遵守法律法规及中国证监会和公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。

2、本公司/本人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公

司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、本公司/本人将严格按照 《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4、本次交易完成后不利用上市公司大股东/实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。”

十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查

经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，不存在其他补偿安排。

十五、对与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

1、2024年8月9日，信息披露义务人与上市公司签订《借款合同》，向上市公司提供3,000万元借款，借款期限为12个月，利率为6%/年，款项于 《表决权委托协议》公告后一月内汇入上市公司指定银行账户。

2、朱业胜作为担保方为上市公司及子公司的借款提供担保或反担保。

除上述情形外，在本次核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情形。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本核查意见签署日前24个月内，除详式权益变动报告书所披露的事项以外，信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十六、对前六个月内买卖上市公司股票的核查

（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人实际控制人吴贤龙存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，具体买卖情况如下：

吴贤龙已出具说明，吴贤龙买入上市公司股票的行为发生在双方初步接洽之前，在初步接洽后即全部卖出，且并未取得任何收益。对于本次买卖股票的行为，吴贤龙已出具《承诺函》，具体如下：

本人在二级市场交易新元科技股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票

交易的情形。如本人在此期间买卖新元科技股票的行为被相关部门认定为利用本次权益变动相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人将进一步学习并严格遵守证券市场相关法律、法规，自觉维护证券市场秩序，恪守相关规定，保证此类情况不再发生。自本承诺函出具之日起至本次权益变动实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖新元科技股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。本人在此确认，上述承诺的内容真实、充分，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述承诺与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”截至本核查意见签署日，一致行动人朱业胜因履行增持计划承诺，在本次权益变动事实发生日前六个月存在买入上市公司股票的情形，相关情况已履行了相应的信息披露义务。除上述交易情形外，截至本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人及实际控制人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易及其他方式买卖上市公司股份的情况。

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。

十八、第三方聘请情况说明

经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十九、结论性意见

本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据 《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对详式权益变动报告书等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人及一致行动人主体资格符合 《收购管理办法》的规定，信息披露义务人及一致行动人已就本次权益变动按照 《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了详式权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于万向新元科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

袁光顺

财务顾问主办人：

胡 晓 单涛

北京博星证券投资顾问有限公司

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