德尔股份：东方证券承销保荐有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司向持股5%以上股东借款暨关联交易的核查意见

东方证券承销保荐有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司向持股5%以上股东借款暨关联交易的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就德尔股份向持股5%以上股东借款暨关联交易的事项进行核查，并发表如下核查意见。

一、关联交易概述

1、德尔股份为补充流动资金拟与阜新鼎宏实业有限公司（以下简称“鼎宏实业”）签订《借款协议》，向鼎宏实业借款不超过人民币10,000 万元，借款期限不超过12个月（以下简称“本次交易”）。

2、鼎宏实业持有公司8,035,975股股票，持股比例5.34%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，鼎宏实业为公司关联方，本次交易构成关联交易。

3、本次交易前十二个月内，公司与鼎宏实业（包括与鼎宏实业受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）不存在关联交易。

4、本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议批准。

5、公司于2023年4月21日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决该议案，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联交易对方基本情况

1、公司名称：阜新鼎宏实业有限公司

2、注册地址：阜新市海州区西环路18号

3、法定代表人：周家林

4、注册资本：2,000万元人民币

5、企业性质：有限责任公司

6、经营范围：日用百货、五金建材（不含木材、油漆）、办公用品批发零售。

7、财务情况：截至2022年12月31日，鼎宏实业资产总额6,308万元，净资产3,311万元；2022年度，鼎宏实业营业收入0万元，净利润-262万元。以上数据未经审计。

8、与公司的关联关系

鼎宏实业持有公司8,035,975股股票，持股比例5.34%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，鼎宏实业为公司关联方，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、借款币种及金额：不超过人民币10,000万元，借款额度在借款期限内可以循环使用

2、借款用途：补充流动资金

3、借款期限：自公司董事会审议通过之日起不超过12个月

4、借款利率：3.65%

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易为公司向持股5%以上股东借款，用于补充流动资金。本次借款利率系经交易双方友好协商确定、符合市场利率水平。因此，本次交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，不会对公司造成重大不利影响。

五、交易协议的主要内容

1、成交金额及支付方式

借款金额为不超过人民币10,000 万元，借款额度在借款期限内可以循环使用。借款期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司应于借款期限届满时或届满前将借款及按《借款协议》计算的借款利息偿还给鼎宏实业。

2、协议的生效条件

《借款协议》经双方签署后生效。

六、交易目的及对公司的影响

本次交易为公司向持股5%以上股东借款，用于补充流动资金。本次借款利率系经交易双方友好协商确定、符合市场利率水平。因此，本次交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，不会对公司造成重大不利影响。

七、最近12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次交易前十二个月内，公司与鼎宏实业（包括与鼎宏实业受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）不存在关联交易。

本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议批准。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次向持股5%以上股东借款暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议批准。因此，本次交易所履行的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定的要求。

2、本次交易为公司向持股5%以上股东借款，用于补充流动资金。本次借款利率系经交易双方友好协商确定、符合市场利率水平。因此，本次交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，不会对公司造成重大不利影响。

综上，保荐机构对德尔股份本次向持股5%以上股东借款暨关联交易之事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司向持股5%以上股东借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

陆郭淳 朱 伟

东方证券承销保荐有限公司

2023年 月 日