德尔股份：关于向持股5%以上股东借款暨关联交易的公告

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2023-009债券代码：123011 债券简称：德尔转债

阜新德尔汽车部件股份有限公司关于向持股5%以上股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）为补充流动资金拟与阜新鼎宏实业有限公司（以下简称“鼎宏实业”）签订《借款协议》，向鼎宏实业借款不超过人民币10,000 万元，借款期限不超过12个月（以下简称“本次交易”）。

鼎宏实业持有公司8,035,975股股票，持股比例5.34%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，鼎宏实业为公司关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易前十二个月内，公司与鼎宏实业（包括与鼎宏实业受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）不存在关联交易。本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议批准。

公司于2023年4月21日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决该议案，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联交易对方基本情况

公司名称：阜新鼎宏实业有限公司

注册地址：阜新市海州区西环路18号

法定代表人：周家林

注册资本：2,000万元人民币企业性质：有限责任公司经营范围：日用百货、五金建材（不含木材、油漆）、办公用品批发零售。财务情况：截至2022年12月31日，鼎宏实业资产总额6,308万元，净资产3,311万元；2022年度，鼎宏实业营业收入0万元，净利润-262万元。以上数据未经审计。

关联关系：鼎宏实业持有公司8,035,975股股票，持股比例5.34%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，鼎宏实业为公司关联方，本次交易构成了关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、借款币种及金额：不超过人民币10,000万元，借款额度在借款期限内可以循环使用

2、借款用途：补充流动资金

3、借款期限：自公司董事会审议通过之日起不超过12个月

4、借款利率：3.65%

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易为公司向持股5%以上股东借款，用于补充流动资金。本次借款利率系经交易双方友好协商确定、符合市场利率水平。因此，本次交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，不会对公司造成重大不利影响。

五、交易协议的主要内容

1、成交金额及支付方式

借款金额为不超过人民币10,000 万元，借款额度在借款期限内可以循环使用。借款期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司应于借款期限届满时或届满前将借款及按《借款协议》计算的借款利息偿还给鼎宏实业。

2、协议的生效条件

《借款协议》经双方签署后生效。

六、交易目的及对公司的影响

本次交易为公司向持股5%以上股东借款，用于补充流动资金。本次借款利

率系经交易双方友好协商确定、符合市场利率水平。因此，本次交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，不会对公司造成重大不利影响。

七、最近12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本次交易前十二个月内，公司与鼎宏实业（包括与鼎宏实业受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）不存在关联交易。本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议批准。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事针对本次交易发表如下事前认可意见：

“我们对本次提交公司第四届董事会第十六次会议审议的《关于向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》的相关内容表示认可，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。”公司独立董事针对本次交易发表如下独立意见：

“为补充流动资金，公司本次拟与鼎宏实业签订《借款协议》，借款不超过10,000 万元，借款期限不超过12个月，公司应于借款期限届满时或届满前将借款及按《借款协议》计算的借款利息偿还给鼎宏实业。

本次交易前十二个月内，公司与鼎宏实业（包括与鼎宏实业受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）不存在关联交易。本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议批准。

本次关联交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

综上，我们同意公司向鼎宏实业借款暨关联交易的事项。”

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次向持股5%以上股东借款暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议批准。因此，本次交易所履行的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定的要求。

2、本次交易为公司向持股5%以上股东借款，用于补充流动资金。本次借款利率系经交易双方友好协商确定、符合市场利率水平。因此，本次交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，不会对公司造成重大不利影响。

综上，保荐机构对公司本次向持股5%以上股东借款暨关联交易之事项无异议。

十、备查文件

1、阜新德尔汽车部件股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于公司向持股5%以上股东借款暨关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、阜新德尔汽车部件股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；

5、东方证券承销保荐有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司向持股5%以上股东借款暨关联交易的核查意见；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

阜新德尔汽车部件股份有限公司董 事 会

2023年4月22日