德尔股份：2022年度独立董事述职报告(郑云瑞)
阜新德尔汽车部件股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，忠实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司的良性发展均起到了积极的作用。现就2022年度履行职责情况汇报如下：
一、会议出席情况
报告期内，公司召开董事会会议14次，召开股东大会会议2次。本人亲自参加董事会14次，股东大会2次，不存在连续两次未亲自出席会议的情况。作为独立董事，本人本着审慎的态度，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，认真审议董事会的各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发表独立意见，为公司董事会作出正确决策起到积极的作用。
报告期内，公司董事会的召集召开符合法定程序，事项表决均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票和弃权票。同时，在履行独立董事职责过程中，董事会、管理层和相关工作人员也给予了极大的支持和积极有效的配合，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
二、发表事前认可意见和独立意见情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定，认真、勤勉、尽责地履行职责。本人根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，发表了独立意见，具体如下：
1、2022年1月25日，本人对第四届董事会第二次会议审议的关于向银行申请授信及全资子公司为母公司融资提供担保的议案发表了同意的独立意见。
2、2022年3月28日，本人对第四届董事会第五次会议审议的关于为全资子公司深圳南方德尔汽车电子有限公司提供担保的议案发表了同意的独立意见。
3、2022年4月26日，本人对第四届董事会第七次会议审议的关于公司2021年度利润分配方案、公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2021年度内部控制评价报告、2021年度公司控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况、2021年度董事、高级管理人员薪酬、提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案发表了同意的独立意见，对聘请公司2022年度审计机构发表了同意的事前认可意见和独立意见。
4、2022年5月27日，本人对第四届董事会第八次会议审议的关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件、公司以简易程序向特定对象发行股票方案、公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案、公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告、公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告、公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告、以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺、最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施、公司内部控制审核报告、公司非经常性损益明细表及专项报告的议案发表了同意的独立意见。
5、2022年6月8日，本人对第四届董事会第九次会议审议的关于公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了同意的独立意见。
6、2022年6月20日，本人对第四届董事会第十次会议审议的关于为控股子公司阜新北星液压有限公司提供担保的议案发表了同意的独立意见。
7、2022年7月8日，本人对第四届董事会第十一次会议审议的关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果、与特定对象签署附条件生效的股份认购协议、阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象
发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性、更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案、更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告、更新以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺、更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案发表了同意的独立意见。
8、2022年8月26日，本人对第四届董事会第十三次会议审议的关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司2022年上半年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案发表了同意的独立意见。
9、2022年10月25日，本人对第四届董事会第十四次会议审议的关于回购阜新佳创企业管理有限公司部分股权的议案发表了同意的独立意见。
10、2022年12月29日，本人对第四届董事会第十五次会议审议的关于部分募集资金投资项目延期、公司以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议案发表了同意的独立意见。
本人认为报告期内公司审议的以上事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会、股东大会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。在2022年主要履行以下职责：
作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人准时参加了每次会议，对会议的相关事项进行了认真审议，按照《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，与其他委员共同审查公司董事及
高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度的执行情况。作为公司董事会审计委员会委员，本人准时参加了每次会议，对会议的相关事项进行了认真审议，按照《公司董事会审计委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责，与其他委员共同对公司财务报告、内部控制情况、内外审计机构的工作情况等事项进行审议，并提交公司董事会审议，配合董事会的审计工作。作为公司董事会战略委员会委员，本人准时参加了每次会议，对会议的相关事项进行了认真审议，按照《公司董事会战略委员会工作细则》的要求，尽职尽责，与其他委员共同对公司重大投资方案、重大资本运作等事项进行审议，并提交公司董事会审议。
四、对公司进行现场调查的情况
本人利用参会机会了解公司生产经营情况及主要产品的销售情况，就公司未来发展战略与管理层进行交流，通过电话与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，督促公司加强规范运作，切实维护中小投资者利益。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
2、有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
3、对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、管理层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调
查与了解，对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
七、其他
2022年，本人没有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。
以上为本人作为独立董事在2022年度履行职责情况的汇报。2023年，本人将继续勤勉尽责，严格按照法律法规和《公司章程》的规定和要求行使独立董事的权利，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司持续、稳健、健康发展。
特此报告！
阜新德尔汽车部件股份有限公司
独立董事：郑云瑞2023年4月25日