德尔股份：简式权益变动报告书(德尔实业及其一致行动人)

阜新德尔汽车部件股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票代码：300473 股票简称：德尔股份债券代码：123011 债券简称：德尔转债

信息披露义务人：辽宁德尔实业股份有限公司住所/通讯地址：辽宁省阜新市高新技术产业开发区56号金地花园12-303

一致行动人：福博有限公司住所/通讯地址：43948 Plymouth Oak Blvd, Plymouth, MI

一致行动人：李毅住所/通讯地址：上海市长宁区黄金城道******

股份变动性质：股份减少

签署日期：2023年12月25日

信息披露义务人声明 一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在阜新德尔汽车部件股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在阜新德尔汽车部件股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 8

第四节 权益变动的方式 ...... 9

第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况 ...... 10

第六节 其他重大事项 ...... 16

第七节 备查文件 ...... 17

第八节 信息披露义务人声明 ...... 18

附表 ...... 19

第一节 释义在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人：德尔实业

1、基本情况

名称：辽宁德尔实业股份有限公司类型：股份有限公司住所：辽宁省阜新市高新技术产业开发区56号金地花园12-303法定代表人：李毅注册资本：3000 万元人民币统一社会信用代码：91210900670455004P成立日期：2007年12月28日营业期限：自2007年12月28日起至2027年12月25日止经营范围：建筑材料（不含木材）、五金交电、机电设备、电子产品（不含需审

批的）销售；计算机软件开发；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

通讯地址：辽宁省阜新市高新技术产业开发区56号金地花园12-303邮政编码：123004

2、股权结构

3、董事、监事、高级管理人员基本情况

（二）一致行动人：美国福博

名称：福博有限公司住所：43948 Plymouth Oak Blvd, Plymouth, MI董事：安凤英授权资本：60,000股成立日期：2009年10月14日营业期限：自2009年10月14日起

经营范围：股权投资管理通讯地址：43948 Plymouth Oak Blvd, Plymouth, MI

（三）一致行动人：李毅

姓名：李毅性别：男国籍：中国长期居住地：上海身份证号码：210102************是否取得其他国家或地区的居留权：无

二、信息披露义务人及一致行动人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的简要情况截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人及一致行动人持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人及一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况最近一年及一期内，信息披露义务人及一致行动人与德尔股份之间无重大交易情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

本次权益变动目的为信息披露义务人因自身经营需要，同时优化股东结构。通过协议转让的方式减持其持有的德尔股份部分无限售条件流通股。

二、披露义务人未来12个月内增持或减持其已拥有权益的股份的计划

截至本报告签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12 个月内在符合并遵守现行有效地法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动的方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动的方式是通过协议转让的方式减持10,956,100股股票，导致信息披露义务人所持公司股份比例合计减少7.28%。本次股份转让前，德尔实业持有公司28,839,842股股票，占公司总股份数的19.17%,戊戌资产未持有公司股份。本次股份转让后，德尔实业持有公司17,883,742股股票，占公司总股份数的11.89%；戊戌资产持有公司10,956,100股股票，占公司总股份数的7.28%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持股变动情况

信息披露义务人及一致行动人的持有的公司股权比例，在本次权益变动前为

30.17%，变动后下降到22.89%。

三、信息披露义务人及一致行动人所拥有权益的股份权利受限情况

截至本公告披露日，信息披露义务人及一致行动人所持有上市公司的股份存在的权利限制情况如下：

除上述部分股份被质押外，信息披露义务人及一致行动人所持上市公司的股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情形。

四、本次交易对上市公司控制权的影响

本次权益变动未导致公司控股股东发生变更，实际控制人未发生变化。

五、股份转让协议的主要内容

转让方：辽宁德尔实业股份有限公司（以下简称“甲方”）

受让方：上海戊戌资产管理有限公司-戊戌价值15号私募证券投资基金（以下简称“乙方”）

（一）标的股份

本协议项下的标的股份，是指甲方计划转让的阜新德尔汽车部件股份有限公司（证券代码300473）10,956,100股无限售流通股股份，占本协议签署之日上市公司总股本的7.28％。

（二）股份转让对价及支付

1.本次股份协议转让的价格为14.28元/股，股份转让总价款共计人民币156,453,108元，该价格系参考本协议签署前一交易日标的股份二级市场收盘价

17.85元/股确定。

2.本协议各方一致同意，自标的股份登记在乙方名下之日起，乙方即享有标的股份对应的股东权利，并承诺履行相应的股东义务。

3.本协议各方一致同意，本协议项下标的股份的转让对价按如下条件和方式支付：自取得深圳证券交易所股份协议转让的确认文件后5个工作日内乙方向甲方支付转让价款。

4.甲方在收到款项之后，应在收到款项当日内向乙方出具收款证明。

（三）标的股份转让

1.甲方同意将其持有的标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方，该等股份不附带任何质押权、担保权或权利限制。

2.乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利。

3.本协议生效之日起5个工作日内，各方应按照相关规定共同向深交所提交关于本次标的股份转让的申请文件。

4.在取得深交所就标的股份协议转让出具的符合条件确认意见书后5个工作日内，各方应至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称：登记结算公司）办理标的股份过户登记手续，将标的股份过户至乙方名下。

5.自标的股份在登记结算公司过户完成之日（以下简称：股份过户日）起，乙方即享有和承担与标的股份有关的权利和义务。

6.各方确认股份转让对价已考虑到股份过户日前标的股份附带的股息，乙方或目标公司无需再向甲方支付额外款项。

（四）税费承担

除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税、公证费、过户手续费等。（出让转让所需的个人所得税等其他税费应在法律规定时间内申报、缴纳）

（五）声明、承诺与保证

1.甲方不可撤销地声明、保证及承诺如下：

（1）甲方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等；

（2）甲方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；

（3）甲方已就目标公司情况向乙方做了完整充分的披露，并认为不存在应披露而未披露的任何情形；甲方在此同意并承诺，除已依法披露的事项外，如在股份过户日前，有以上市公司（含下属子公司）名义对外担保、不明债务、违约或侵权责任，重大资产灭失，财务不实记载等，甲方有义务无条件承担责任；

（4）甲方承诺并保证：标的股份不存在任何的质押、查封或权利限制；甲方对根据本协议向乙方转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，且标的股份上不存在任何权利瑕疵和权利负担（包括不限于担保权及任何第三方权利、限制或冻结）；

（5）甲方承诺：甲方就本协议项下甲方义务的履行承担连带责任。

2.乙方不可撤销地声明、保证及承诺如下：

（1）乙方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等；

（2）乙方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；

（3）乙方签署及履行本协议是在对本协议目标公司、甲方及拟转让股份等情况进行了充分的沟通了解和尽职调查的基础上作出的慎重决策。

（六）违约事件和责任

1.各方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约一方应当向守约方承担违约责任。

2.若本次转让未通过深交所合规性确认，本次转让终止，双方均有权单方解除本协议且无需承担任何违约责任。

（七）保密

1．本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用与本协议相关的全部文件、资料等信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。

2．双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。

3．本协议解除或终止后，本条的规定仍然持续有效。

（八）其他条款

1.凡因履行本协议发生争议纠纷的，协议双方应友好协商解决。无法协商一致的，则任何一方有权提请上海国际经济贸易仲裁委员会按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，包括但不限于仲裁费、保全费、律师费等。

2.本协议签署之日至交割完成日期间，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，双方可协商对本协议进行相应的修改或签署补充协议，该等情况包括但不限于：1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；2）任何监管机构的批文或指示。

3．本协议任何一方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

4．本协议一式六份，双方各持一份，其余以备向监管机关上报材料和办理股票过户之用，各份均具有同等的法律效力。

六、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

本次股份转让没有附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权不存在其他安排、没有就出让人在该上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。

七、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

在本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受

让意图等进行了合理的调查和了解，确认受让方不属于失信被执行人，其主体资格和资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，且受让意图明确。

八、本次权益变动涉及的有关部门批准情况

本次权益变动尚需取得深交所的合规确认文件。

第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在以其他方式买卖公司股票的情况。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；

2、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人与上海戊戌资产管理有限公司-戊戌价值15号私募证券投资基金签署的《股份转让协议》；

4、信息披露义务人签署的本报告书文本；

5、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书和备查文件置于公司证券部，供投资者查阅。

第八节 信息披露义务人声明本人（单位）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：辽宁德尔实业股份有限公司

法定代表人：

年 月 日

一致行动人声明本人（单位）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签章）：福博有限公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

一致行动人声明本人（单位）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签章）：

李毅：

年 月 日

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

辽宁德尔实业股份有限公司（盖章）

法定代表人：

年 月 日

（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

福博有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

李毅：

年 月 日