德尔股份：东方证券承销保荐有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司年报问询函的核查意见
东方证券承销保荐有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
年报问询函回复的核查意见阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）于2024年5月22日收到深圳证券交易所下发的《关于对阜新德尔汽车部件股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第181号）。东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为德尔股份的持续督导保荐机构，现对相关回复进行了核查，并发表如下核查意见。
10.年报显示，你公司募投项目“机电一体化汽车部件建设项目”、“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”预计达到可使用状态日期分别为2024年6月30日、2024年12月31日，截至报告期末，前述项目投资进度分别为38.73%和4.24%，闲置两年以上的募集资金金额为12,587.37万元。请你公司：
（1）说明截至回函日募投项目的建设进度、项目进展是否不及预期以及存在的障碍、后续实施计划及你公司采取的应对措施（如有）；
（2）结合前期募投项目立项及可行性分析报告，说明募投项目可行性是否发生重大不利变化、尚未投入的募集资金是否存在变更用途的可能。
【公司回复】
一、说明截至回函日募投项目的建设进度、项目进展是否不及预期以及存在的障碍、后续实施计划及你公司采取的应对措施（如有）
（一）截至2024年4月30日募投项目的建设进度，项目进展不及预期有合理原因
截止2024年4月30日，“机电一体化汽车部件建设项目”、“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”募集资金使用情况如下：
| 项目（单位：万元） | 预计达到可使用 状态日期 | 拟投入金额 | 已投入金额 | 占比 |
| 机电一体化汽车部件建设项目 | 2025年12月31日 | 20,322.32 | 8,486.30 | 41.76% |
| 汽车电子（智能电控系统）产业化项目 | 2024年12月31日 | 18,078.92 | 823.26 | 4.55% |
注：2024年6月3日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“机电一体化汽车部件建设项目”预计达到可使用状态日期延期至2025年12月31日。
“机电一体化汽车部件建设项目”（以下简称“本项目”）规划满产产能为100万台EOP（变速箱电子泵）及100万台电机。截至2024年4月30日，本项目已形成50万台EOP及30万台电机的量产产能，通过分批建成分批投产，已向上汽、吉利、日电产、广汽、麦格纳、东风等客户批量供货、2023年度合计实现收入1.88亿元，已量产项目未来需求将稳定爬坡，并且已取得或在推进众多新项目定点，配套车型包括传统能源及新能源车型，预计未来订单充沛、具有继续扩产的需求。
“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”规划满产产能为150万套电控。截至2024年4月30日，该项目尚未建成量产产能，主要系同类产品（电控）公司自建形成了84万套年产能，2023年度产能利用率约为96%，因此已有产能尚可满足需求。考虑到公司已向上汽、吉利、日电产、广汽、斯特兰蒂斯等客户批量供货（包括直接对外销售以及内部配套电泵后成套销售），已量产项目未来需求将稳定爬坡，并且已取得或在推进众多新项目定点，配套车型包括传统能源及新能源车型，因此预计未来订单充沛、具有继续扩产的需求。
综上，公司在募投项目的客户开拓方面持续取得进展，项目可行性未发生重大不利变化（具体分析详见本问题第2小问回复）。由于下游整车厂新项目的量产进度较慢，相应地，公司对募投项目建设亦更为审慎地推进，导致募投项目进展不及预期。
（二）后续实施计划及公司采取的应对措施
截至2024年4月30日，公司尚有部分募集资金未投入“机电一体化汽车部件建设项目”、“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”，公司目前规划将继
续投入该等项目。公司已采取以下应对措施确保募投项目的顺利实施：（1）加大客户开拓力度，稳定推进现有项目的量产及爬坡、争取新项目定点；（2）加强研发，满足客户的产品迭代需求；（3）加强质量控制、生产管理，提高产品竞争力及客户粘性；（4）按照公司《募集资金管理办法》以及相关法律法规的规定，规范募集资金存储及使用。
二、结合前期募投项目立项及可行性分析报告，说明募投项目可行性是否发生重大不利变化 、尚未投入的募集资金是否存在变更用途的可能
（一）募投项目可行性未发生重大不利变化，仍然具备可行性
经对比公司2020年6月20日披露的《可行性分析报告》，“机电一体化汽车部件建设项目”可行性未发生重大不利变化，具体分析如下：
| 募投项目的可行性 | 目前最新情况 | 分析结论 |
| 公司丰富的客户资源和良好的业务储备，能够消化募投项目产能。 | 本项目产品为EOP及电机，公司已向众多客户批量供货，并且已取得或在推进众多新项目定点，配套车型包括传统能源及新能源车型，因此预计未来订单充沛、具有继续扩产的需求。 | 本项目可行性未发生重大不利变化。 |
| 公司具有较强的研发能力和技术优势，能够保证产品满足客户需求。 | 公司拥有众多知识产权及专有技术，本项目产品能够持续迭代、满足客户需求、取得新项目定点。 | 本项目可行性未发生重大不利变化。 |
| 公司重视质量控制，已建立严格的质量控制流程保证新产品质量。 | 本项目产品自量产以来未发生重大质量问题。 | 本项目可行性未发生重大不利变化。 |
| 公司专业、稳定的管理团队能够有效保证募投项目的成功实施。 | 公司管理团队未发生重大不利变化。 | 本项目可行性未发生重大不利变化。 |
经对比公司2022年7月9日披露的《可行性分析报告》，“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”可行性未发生重大不利变化，具体分析如下：
| 募投项目的可行性 | 目前最新情况 | 分析结论 |
| 公司丰富的客户资源和良好的业务储备，能够消化募投项目产能。 | 本项目产品为电控，公司已向众多客户批量供货（包括直接对外销售以及内部配套电泵后成套销 | 本项目可行性未发生重大不利变化。 |
| 售），并且已取得或在推进众多新项目定点，配套车型包括传统能源及新能源车型，因此预计未来订单充沛、具有继续扩产的需求。 | ||
| 公司具有较强的研发能力和技术优势，能够保证产品满足客户需求。 | 公司拥有众多知识产权及专有技术，本项目产品能够持续迭代、满足客户需求、取得新项目定点。 | 本项目可行性未发生重大不利变化。 |
| 公司重视质量控制，已建立严格的质量控制流程保证新产品质量。 | 本项目产品自量产以来未发生重大质量问题。 | 本项目可行性未发生重大不利变化。 |
| 公司专业、稳定的管理团队能够有效保证募投项目的成功实施。 | 公司管理团队未发生重大不利变化。 | 本项目可行性未发生重大不利变化。 |
综上，上述募投项目可行性未发生重大不利变化，仍然具备可行性。
（二）尚未投入的募集资金未来存在变更用途的可能，届时公司将在审慎论证后，按照相关法律法规的规定履行必要的审批程序及信息披露义务如前述，截至2024年4月30日，公司尚有部分募集资金未投入“机电一体化汽车部件建设项目”、“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”，公司目前规划将继续投入该等项目。如果未来外部环境、公司整体战略规划、募投项目可行性等发生变化，公司未来存在将尚未投入的募集资金变更用途的可能，届时公司将在审慎论证后，按照相关法律法规的规定履行必要的审批程序及信息披露义务。【保荐机构核查意见】
一、核查过程
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅公司募集资金使用情况相关的三会文件及信息披露文件、董事会出具的募集资金存放与实际使用情况专项报告及会计师出具的鉴证报告、募投项目可行性分析报告、募集资金专项账户的银行流水；
2、现场检查募投项目的进展情况，查阅募投项目相关产品2023年度销售明细表，抽查重大业务合同、定点信、凭证等原始单据。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司说明的募投项目进展不及预期的原因具有合理性，公司已说明募投项目后续实施计划、拟采取的应对措施，募投项目可行性未发生重大不利变化。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司年报问询函回复的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陆郭淳 朱 伟
东方证券承销保荐有限公司
2024年 月 日