德尔股份：东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见的核查意见

东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司本次拟变更部分募集资金用途事项进行了核查，并发表如下核查意见。

一、募集资金基本情况

（一）2021年向特定对象发行股票

根据中国证券监督管理委员会于2020年10月9日签发的证监许可〔2020〕2496号文《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司获准向特定对象发行21,000,000股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币14.24元，股款以人民币缴足，募集资金总额共计人民币299,040,000.00元，扣除承销及保荐费、会计师费，律师费以及其他发行费用共计人民币9,816,798.49元（不含增值税）后，实际募集资金净额共计人民币289,223,201.51元。上述资金于2021年4月23日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2021)第0417号验资报告。

公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票

根据中国证券监督管理委员会于2022年7月28日签发的证监许可〔2022〕1661号文《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司获准向特定对象发行15,527,950股人民币普通股（A股），每

股发行价格为人民币16.10元，股款以人民币缴足，募集资金总额共计人民币249,999,995.00元，扣除承销及保荐费、会计师费，律师费以及其他发行费用共计人民币9,210,790.88元（不含增值税）后，实际募集资金净额共计人民币240,789,204.12元。上述资金于2022年8月8日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2022)第0570号验资报告。

公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金的投资计划及实际投入情况

（一）2021年向特定对象发行股票

截至2024年11月4日，本次发行募集资金已实际投入17,609.73万元，剩余募集资金11,512.00万元（含利息收入等），具体如下：

（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票

截至2024年11月4日，本次发行募集资金已实际投入6,855.61万元，剩余募集资金17,461.11万元（含利息收入等），具体如下：

三、本次变更情况

（一）“机电一体化汽车部件建设项目”拟结项并将剩余募集资金变更为永久补充流动资金

本项目规划满产年产能为100万台EOP（变速箱电子泵）及100万台电机。截至2024年11月4日，本项目已实际投入9,009.73万元（此外另有约2,006.55万元设备尾款尚未支付），已实际形成年产能50万台EOP及60万台电机，通过分批建成分批投产，已向上汽、吉利、日电产、广汽、麦格纳、东风等客户批量供货、2023年度合计实现收入1.88亿元，已实现了较好的经济效益。

2024年以来，全球贸易摩擦加剧，欧盟、加拿大等地区相继对中国新能源汽车加征关税，加之国内汽车零部件行业竞争愈发激烈，行业存在现实及潜在的阶段性不利变化。为了提高募集资金使用效率、防范风险，综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，并考虑到本项目设备尾款的支付周期较长，公司经过谨慎研究决策，拟将本项目予以结项。同时，考虑到近年来公司偿还有息负债金额较大，且公司收入增长导致对流动资金的需求相应增长，因此，公司拟将本项目剩余募集资金11,512.00万元（含利息收入等，最终金额以资金转出当日金额为准）变更为永久补充流动资金。

后续如果市场、行业环境发生有利变化，公司将结合自身“机电一体化汽车部件”产能及效益等综合分析，必要时将以自有或自筹资金新增相关产能。

（二）“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”拟增加实施主体及实施地点并调减投资金额并延期、将部分募集资金变更为永久补充流动资金

1、本项目变更的具体情况

本项目规划满产年产能为150万套电控。截至2024年11月4日，本项目已实际投入855.61万元，尚未建成量产产能。

2024年以来，全球贸易摩擦加剧，欧盟、加拿大等地区相继对中国新能源汽车加征关税，加之国内汽车零部件行业竞争愈发激烈，行业存在现实及潜在的阶段性不利变化。为了提高募集资金使用效率、防范风险，综合考虑市场、行业

环境的变化及公司实际情况，公司经过谨慎研究决策，拟对本项目进行如下变更：

注：本项目增加实施主体及实施地点等事项尚需母公司德尔股份履行相关项目备案、环评等手续。同时，考虑到近年来公司偿还有息负债金额较大，且公司收入增长导致对流动资金的需求相应增长，因此，公司拟将本项目调减投入金额后的剩余募集资金14,461.11万元（含利息收入等，最终金额以资金转出当日金额为准）变更为永久补充流动资金。后续如果市场、行业环境发生有利变化，公司将结合自身“汽车电子（智能电控系统）”产能及效益等综合分析，必要时将以自有或自筹资金新增相关产能。

2、本项目变更的可行性分析

本项目电控产品系公司主营产品之一，可用于内部配套电泵产品后成套销售以及直接对外销售。公司电控产品自建形成了84万套年产能，已向上汽、吉利、日电产、广汽、斯特兰蒂斯等客户批量供货（包括直接对外销售以及内部配套电泵后成套销售），2023年度产能利用率约为96%，总体产销情况和市场前景较好。同时，2024年以来，全球贸易摩擦加剧，欧盟、加拿大等地区相继对中国新能源汽车加征关税，加之国内汽车零部件行业竞争愈发激烈，行业存在现实及潜在的阶段性不利变化。结合自身产销情况、电控产品的市场前景及短期市场竞争等因素，本项目具有控制风险前提下适当扩产的需求，即：本次变更后本项目

新增产能、新增固定资产规模均将显著缩减，能够有效降低新增产能爬坡过程中的相关风险。综上，本项目变更后具有较好的可行性及应对市场风险的能力，预计效益不会发生重大不利变化，建成后预计将实现较好的经济效益。

四、本次变更对公司的影响

公司本次拟变更部分募集资金用途是综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、相关审批程序

公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第十八次会议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，同意公司本次拟变更部分募集资金用途。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次拟变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会和独立董事专门会议审议通过，尚需公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

2、公司本次拟变更部分募集资金用途是综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，保荐机构同意德尔股份本次拟变更部分募集资金用途。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

陆郭淳 朱 伟

东方证券股份有限公司2024年 月 日