景嘉微：重大事项内部报告制度

长沙景嘉微电子股份有限公司重大事项内部报告制度

目录

第一章 总则 ...... 2

第二章 重大事项的范围 ...... 3

第三章 重大事项内部报告程序 ...... 9

第四章 重大事项内部报告的管理与责任 ...... 12

第五章 责任与处罚 ...... 13

第六章 附则 ...... 13

第一章 总则第一条 为加强长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，切实维护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规的规定，以及《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信息披露管理制度》等公司治理制度的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或投资决策产生较大影响的情形或事件时，内部信息报告义务人应及时将有关信息向董事会和董事会秘书进行报告。董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。第三条 本制度适用于公司各部门、全资子公司、控股子公司、参股公司、持有公司5％以上股份的股东、实际控制人、公司的关联人以及有可能接触相关信息的相关人员。第四条 公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司各部门及各所属公司的负责人，即公司事业部负责人、各所属全资、控股公司负责人和委派到参股公司的负责人为该部门和该公司重大事项报告义务人；

（六）公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东；

（七）公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）；

（八）其他负有信息报告职责的公司人员和部门。

公司重大事项报告义务人应按照本制度规定的时间期限，及时、准确、真实、完整地向董事长报告，并同时告知董事会秘书，将有关资料报证券部备案。

第五条 公司各部门、控股子公司的主要负责人为承担报告义务的第一责任人和联络人，负有督促本部门或单位信息收集、整理的义务以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并可指定专门人员担任重大信息内部报告的联络人，确保公司董事会及时了解、知悉和掌握重大事项。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。

第二章 重大事项的范围

第七条 本制度所称公司重大事项指所有对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于以下内容及其持续变更进程：

（一）会议事项：拟提交公司董事会、监事会审议的事项；各子公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议的事项。

（二）交易事项，包括：

1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）；

2、对外投资（含委托理财，证券投资，对子公司、合营企业、联营企业投资等）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（含对子公司担保）；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、除前述情形外，信息报告义务人及公司相关知情人认为合同的履行可能对

公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，应当及时报告。

13、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）或公司认定的其他交易事项。

上述交易事项中，，发生第3项（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、第4项交易时，无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。

除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司、全资子公司、控股子公司及参股公司进行上述事项同一类别且标的相关的交易时，应按照连续十二个月累计计算的原则。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额；公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准；公司直接或者间接放弃其控股子公司（以下简称“标的公司”）股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该标的公司的相关财务指标作为计算标准；未导致合并报表范围发生变更但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算披露标准。

（三）关联交易事项，是指公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

1、本制度第七条第（二）款所述之交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、关联双方共同投资；

7、交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

8、中国证监会或交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联人的认定标准依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。

发生的关联交易（提供财务资助除外）达到下列标准之一的，报告义务人应当及时履行报告义务：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（3）在连续十二个月内，公司与同一关联自然人发生的或者与不同关联自然人就同一交易标发生的，金额在30 万元以上的关联交易；

（4）在连续十二个月内，公司与同一关联自然人发生的或者与不同关联自然人就同一交易标发生的，金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（四）诉讼和仲裁事项：

1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项；

2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。

3、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司基于案件特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，或者涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效，或者交易所认为有必要的诉讼。

（五）其它重大事件：

1、变更募集资金投资项目；

2、严重影响募集资金投资计划正常进行的事项；

3、业绩预告、业绩快报和盈利预测及其修正；

4、利润分配和资本公积金转增股本；

5、股票交易异常波动和传闻澄清；

6、回购股份；

7、公司拟与其他公司吸收合并；

8、公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券的重大事项；

9、持有公司5%以上股份的股东涉及收购或者股份权益变动的；

10、公司拟实施股权激励计划；

11、公司拟进行资产证券化、重大资产重组；

12、签订战略合作协议；

13、公司申请破产或被宣告破产；

14、公司及公司股东发生承诺事项。

（六）重大风险事项：

1、发生重大亏损或遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

6、预计出现净资产为负值；

7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；

9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；

10、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

15、发生重大环境、生产及产品安全事故；

16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

17、不当使用科学技术、违反科学伦理；

18、交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。上述事项涉及具体金额的，比照本制度第七条第（二）款有关金额的规定。

（七）重大变更事项：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

2、公司经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

3、变更会计政策或会计估计；

4、董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

8、公司董事长、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

10、订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的重要合同，包括公司一次性签署金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的，与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同；

11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

12、聘任或解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

15、获得大额政府补贴等额外收益；

16、公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的情形；

17、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

18、交易所或公司认定的其他情形。

第三章 重大事项内部报告程序

第八条 公司重大事项报告义务人应按下述规定履行重大事项的报告程序：

（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；

（二）各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；

（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。

（四）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第九条 公司重大事项报告义务人应当履行下述义务：

（一）报告义务人应核对相关信息资料，并对资料的真实性、准确性、完整性、及时性负责；

（二）报告义务人应当以电话、传真、邮件或电子邮件等快捷方式报告董事会秘书，并及时报送与信息有关的书面文件；

（三）报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间，向公司董事会及公司董事会秘书报告有关情况，并做好信息的保密工作。

上述重大信息如尚未公开披露的，在呈报时应注意：

1、相关负责人员应在该等事项发生或拟报时在呈报文件中注明“保密”字样，并尽可能缩小知悉该等保密信息的人员的范围，原则上该等信息在呈报前的知悉人员不得超过三人；如口头呈报的，应说明系保密信息，并提醒知悉人员承担保密义务；

2、原则上该等信息应直接呈报董事长，董事长在知悉该等信息后，应通知董事会秘书组织信息披露工作；

3、原则上该等重大信息在未公开披露前不得向其他方披露，但基于工作和业务的需要必需向其他方披露的，应和其他方签署保密协议，并就该等保密信息注明“保密”字样，由相关方签收。

第十条 公司重大事项报告义务人应在以下任一时点最先发生时，当日向公司董事会、董事会秘书报告重大事项：

（一）部门或单位拟将该重大事项提交董事会或监事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）相关人员知悉该重大事项发生时。

第十一条 报告义务人按照前款规定履行报告义务之后，报告人还应当按照下述规定向公司董事会、董事会秘书报告其职权范围内重大事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十二条 重大事项的报告形式包括但不限于：

（一）书面形式；

（二）电话形式；

（三）电子邮件形式；

（四）会议形式。

董事会秘书认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交进一步的相关文件。

第十三条 按照本制度规定，以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见；

（六）其他与重大事项相关的材料。董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。

第十四条 董事会秘书及证券部应按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对上报的重大事项进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。证券部为公司唯一授权履行信息披露义务的部门。

第十五条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十六条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大事项，公司证券部应根据实际情况，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。

第四章 重大事项内部报告的管理与责任第十七条 公司实行重大事项实时报告制度。公司各部门、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。第十八条 公司证券部和董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送董事会秘书及证券部。第十九条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。第二十条 公司证券部是本制度的管理协调部门，负责各方面报告的内部重大信息的归集、管理，协助董事会秘书履行向董事会的报告职责。

第二十一条 公司总裁及其他高级管理人员负有诚信责任，应督促公司各部门、公司各子公司对重大事项的收集、整理、上报工作。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第二十三条 公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。

第二十四条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第二十五条 公司在本公司网站及其他媒体披露的信息不得先于指定报纸和交易所指定网站。

第二十六条 公司依法向政府部门报送材料涉及未披露的重大事项和重要数据指标的，应事先通知公司董事会秘书协调有关信息披露工作。

第二十七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大事项报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。

第五章 责任与处罚

第二十八条 公司各部门、所属公司或事业部均应严格遵守本制度规定。发生本制度所述重大事项应上报或提交而未及时上报或提交的，公司将追究事项报告义务人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第六章 附则

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度未尽事宜，依据中国法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定及中国证监会、深圳证券交易所的要求执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家相关国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》和其他有关规定执行。

第三十条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。

长沙景嘉微电子股份有限公司

2023年4月