景嘉微：国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司增资产业投资基金暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司增资产业投资基金暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“景嘉微”、“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对景嘉微增资产业投资基金暨关联交易的相关情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、前次对外投资暨关联交易概述

公司于2023年4月26日在巨潮资讯网披露了《关于拟参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》《关于拟参与设立产业投资基金暨关联交易的补充公告》，公司作为有限合伙人拟使用自有资金不超过20,000.00万元与专业机构湖南钧矽高创私募股权基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）、上海钧犀实业有限公司（以下简称“钧犀资本”）及其他合格投资者发起成立湖南钧犀高创二期科技产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”）。

产业投资基金已于2024年4月完成了工商注册登记手续，取得了湖南湘江新区管理委员会行政审批服务局颁发的《营业执照》。并于2024年5月在中国证券投资基金业协会完成基金的备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。

具体内容详见公司于2023年4月26日、2024年4月10日、2024年5月20日在巨潮资讯网披露的《关于拟参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-026）、《关于参与投资设立的产业投资基金完成工商注册登记的公告》（公告编号：2024-005）、《关于参与投资设立的产业投资基金完成私募基金备案的公告》（公告编号：2024-029）。

二、本次增资产业投资基金暨关联交易概述

2024年11月29日，公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于增资产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人拟使用自有资金向产业投资基金增资3,400.00万元。本次增资后，基金规模仍为100,000.00万元，公司作为有限合伙人认缴不超过23,400.00万元，基金管理公司、钧犀资本及其他合格投资者共认缴不超过76,600.00万元。关联董事喻丽丽女士及其一致行动人曾万辉先生回避表决，以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。公司独立董事召开第五届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于增资产业投资基金暨关联交易的议案》。本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

三、关联关系说明

公司控股股东、实际控制人喻丽丽女士担任钧犀资本的董事，并且持有钧犀资本24.14%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，钧犀资本为公司关联方，本次交易构成关联交易。

除上述披露的情况外，参与投资的产业投资基金的其他各方与公司不存在其他关联关系或相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，与公司不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

除上述披露的公司控股股东、实际控制人喻丽丽女士通过持有钧犀资本股份从而间接持有产业投资基金份额外，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与产业投资基金份额认购或在产业投资基金中任职的情形。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十一条“上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易的相关规定”，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

四、交易对手的基本情况

（一）关联方的基本情况

企业名称：上海钧犀实业有限公司注册地址：上海市崇明区庙镇宏海公路98号8571室(上海庙镇经济开发区)企业类型：其他有限责任公司法定代表人：张斌注册资本：7.25万元人民币成立日期：2017年01月19日经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，房地产开发，房地产经纪，停车场（库）管理，自有房屋租赁，建筑装饰装修工程设计与施工，通信工程，网络工程，园林绿化工程，建筑智能化工程，企业形象策划，文化艺术交流与策划，影视策划，设计、制作、代理、发布各类广告，从事货物及技术的进出口业务，珠宝首饰、金银饰品、工艺礼品、钟表、皮革制品、服装鞋帽、针纺织品、机电设备、五金交电、建筑材料、装饰材料、金属材料、橡塑制品、日用百货、汽摩配件、普通劳防用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本公告披露日，钧犀资本股东共11位，认缴出资共计7.25万元人民币，主要股东信息如下：

关联关系：公司控股股东、实际控制人喻丽丽女士担任钧犀资本的董事，并且持有钧犀资本24.14%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，钧犀资本为公司关联方，本次交易构成关联交易。

是否为失信被执行人：否最近一年及最近一期的主要财务数据

单位：人民币万元

（二）基金管理公司及其他有限合伙人的基本情况

1、基金管理公司（普通合伙人）

名称：湖南钧矽高创私募股权基金管理有限公司法定代表人：张宁注册资本：1,000.00万元人民币成立时间：2019年12月16日企业类型：其他有限责任公司经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要投资方向：湖南钧矽高创私募股权基金管理有限公司主要从事私募股权基金的投资管理业务，由其担任基金管理人的湖南钧犀高创科技产业基金合伙企业（有限合伙）自2020年4月正式成立以来，围绕泛半导体产业链以及专用市场应用等领域，已挖掘十余家优质企业，并已有数家企业将陆续进入退出期。

关联关系：公司持有基金管理公司9.50%的股份，基金管理公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

是否为失信被执行人：否

登记备案情况：基金管理公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，为中国证券投资基金业协会会员，私募投资基金管理人登记证明编号为P1072162。

2、其他有限合伙人

（1）长沙市产业投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：长沙市长财私募基金管理有限公司

出资额：500,000.00万元人民币

成立时间：2023年07月28日

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

是否为失信被执行人：否

合伙人信息：

登记备案情况：长沙市产业投资基金合伙企业（有限合伙）已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》履行登记备案程序，股权投资基金登记证明编号为SB4815。

（2）无锡高新区新动能产业发展基金(有限合伙）

执行事务合伙人：无锡新投金石创业投资管理有限公司（委派代表：曹曦）

出资额：800,000.00万元人民币

成立时间：2018年07月12日企业类型：有限合伙企业经营范围：股权投资，利用自有资金进行对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。是否为失信被执行人：否合伙人信息：

登记备案情况：无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》履行登记备案程序，股权投资基金登记证明编号为SEN946。

（3）无锡市梅村经济发展有限公司

法定代表人：钱可

注册资本：103,000.00万元人民币

成立时间：2002年07月30日

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：从事工业园区及辅助设施的委托开发、经营和管理，提供与之配套的服务，策划、吸引企业进园生产经营；提供演出场所服务（限分支机构经营）；对科技项目的孵化培育、科技项目及高新技术产品的开发、转让、推广、应用、销售；利用自有资金对外投资；自有房屋的租赁；物业管理（凭有效资质经营）；创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；金属材料、建筑材料、五金交电、化工原料（不含危险化学品）的销售。受托从事城镇土地整理、危旧房改

造、城镇基础设施建设施工等城镇化项目建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。是否为失信被执行人：否

（4）湖南钧矽创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：刘欣出资额：10,000.00万元人民币成立时间：2020年07月08日企业类型：有限合伙企业经营范围：以自有资产进行创业投资、高科技产业投资；从事非上市类股权投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。是否为失信被执行人：否合伙人信息：

（5）湖南湘江新区引导四号股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：湖南国创产业投资有限公司出资额：500,000.00万元人民币成立时间：2023年10月16日

企业类型：有限合伙企业经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

是否为失信被执行人：否

合伙人信息：

登记备案情况：湖南湘江新区引导四号股权投资合伙企业（有限合伙）已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》履行登记备案程序，股权投资基金登记证明编号为SABR02。

（6）湖南省金芙蓉产业引导基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：湖南省财信产业基金管理有限公司

出资额：880,000.00万元人民币

成立时间：2023年12月14日

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

是否为失信被执行人：否

合伙人信息：

登记备案情况：湖南省金芙蓉产业引导基金合伙企业（有限合伙）已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》履行登记备案程序，股权投资基金登记证明编号为SADV77。

五、产业投资基金的基本情况

（一）基金概况

企业名称：湖南钧犀高创二期科技产业基金合伙企业（有限合伙）

注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2栋2层204-567号

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：湖南钧矽高创私募股权基金管理有限公司

注册资本：58,000.00万元人民币

成立日期：2024年04月09日

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）增资前后股东情况及股权结构变化

近期，因产业投资基金业务发展需要，公司决定增资产业投资基金，增资前后具体情况如下：

单位：人民币万元

注1：公司2024年4月10日在巨潮资讯网披露的《关于参与投资设立的产业投资基金完成工商注册登记的公告》时，确认的合格投资者为基金管理公司、公司、钧犀资本、湖南钧矽创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙市产业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）、无锡市梅村经济发展有限公司，总计募集规模为50,000.00万元，2024年7月，产业投资基金新增合格投资者湖南湘江新区引导四号股权投资合伙企业（有限合伙），认缴8,000.00万元，合计认缴58,000.00万元。注2：截至本公告披露日，产业投资基金的普通合伙人仍为基金管理公司，其他主体均为有限合伙人。本次交易涉及引进其他合格投资者湖南省金芙蓉产业引导基金合伙企业（有限合伙）向产业投资基金增资28,600万元，无锡高新区新动能产业发展基金(有限合伙）、无锡市梅村经济发展有限公司及本公司分别增加投资额5,000.00万元、5,000.00万元、3,400.00万元，产业投资基金的规模并未发生改变，仍为100,000.00万元。注3：本公告中若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入计算所致。

（三）最近一期的主要财务数据

单位：人民币万元

注：产业投资基金成立于2024年4月9日，成立不足一年。

（四）存续期限

产业投资基金的计划存续期限为7年，其中投资期为4年，退出期3年，如经营期限届满前3个月，本基金投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人独立判断并决定，可且仅可设置延长期1年。

（五）出资进度

各方合伙人应于执行事务合伙人签发的缴付出资通知书载明的付款日或之前，将相应认缴出资额缴付至合伙企业的银行账户。

（六）投资方向

结合公司在半导体及专用市场应用领域的丰富资源，持续聚焦泛半导体产业链开展深度投资布局，重点挖掘面向先进计算、工控、车规和专用市场应用的投资机遇；加大在数字产业链、先进材料等产业链上游的拓展深度；面向工业、汽车智能化以及专用市场的产业链下游应用需求，持续挖掘优质项目并加大布局力度。

（七）退出机制

通过公开上市、并购重组、股权转让、股东回购、资产证券化等方式实现退出。

（八）会计核算方式

基金管理人应按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和程序。

（九）管理模式

基金设立专业的投资决策委员会，为基金最高投资决策机构，决策事项为投资决策、投资期间重大事项处理、投资退出等事宜。决策委员会拟设委员5名，其中公司委派1名委员。投资决策委员会表决机制为4/5通过制，即代表全体委员5票决策权的4票及以上通过。

（十）管理费

基金管理费遵循市场化原则，投资期内基金管理人每年按照基金实缴出资总额的2%提取管理费，退出期内基金管理人每年按照基金实缴出资总额的1.5%提

取管理费，延长期不支付管理费。

（十一）收益分配

基金项目收益分配计划采取“先回本后分利”的原则，基金取得的收益在保证基金存续期内全体合伙人的累计实缴出资额和年均8%（单利）的收益均已实现的前提下，剩余收益按照20%和80%的比例分别分配给普通合伙人与全体有限合伙人。

（十二）商业信用情况

产业投资基金不属于失信被执行人。

六、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次增资产业投资基金是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均按照出资金额确定其投资的权益比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

七、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响

（一）本次增资的目的

公司对产业投资基金增资符合公司整体发展规划。公司借助资本市场坚实力量深入挖掘与拓展前瞻性技术与市场，有利于公司借助专业机构的投资经验和风控体系，提高对投资标的运作的专业性；有利于公司通过资本助力，为公司与股东创造更多的价值。

（二）存在的风险

1、本次增资的合作各方尚未正式签署合伙协议，具体实施情况和进度尚存在不确定性，最终募集规模及各方缴付出资情况以实际情况为准。

2、产业投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期。产业投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。产业投资基金的运行过程中，可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险。公司将密切

关注产业投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。

3、公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（三）本次增资对公司的影响

本次增资来源于公司自有资金，属于公司正常的投资行为，不存在损害公司及股东合法利益的情形。本次增资对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。本次增资尚需办理工商变更登记，公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次拟增资产业投资基金事项外，本年年初至披露日，公司未与上述关联方钧犀资本发生关联交易。

九、履行的审议程序及相关意见

（一）独立董事过半数同意意见

公司已将《关于增资产业投资基金暨关联交易的议案》提交第五届董事会第一次独立董事专门会议进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。经核查，独立董事认为，本次增资遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，且本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不会影响公司的独立性，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2024年11月29日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于增资产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人拟使用自有资金向产业投资基金增资3,400.00万元。本次增资后，基金规模仍为100,000.00万元，公司作为有限合伙人认缴不超过23,400.00万元，基金管理公司、钧犀资本

及其他合格投资者共认缴不超过76,600.00万元。关联董事喻丽丽女士及其一致行动人曾万辉先生回避表决。

（三）监事会审议情况

公司于2024年11月29日召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关于增资产业投资基金暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次增资产业投资基金暨关联交易有利于提升产业投资基金的投资运作能力，加强产业链布局，符合公司发展战略。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。

十、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次增资产业投资基金暨关联交易事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事专门会议已对上述事项发表了明确同意的审核意见，无需提交公司股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定。公司本次增资产业投资基金暨关联交易事项不存在损害公司及股东合法利益的情形，本次增资对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。保荐人对公司本次增资产业投资基金暨关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司增资产业投资基金暨关联交易的核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日