景嘉微：国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资、提供借款以实施募投项目的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资、提供借款以实施募投项

目的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“景嘉微”、“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对景嘉微使用募集资金向全资子公司增资（实缴出资）、提供借款以实施募投项目的相关情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意长沙景嘉微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕841号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）共计63,986,969股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币59.91元，募集资金总额为人民币3,833,459,312.79元，扣除各项发行费用（不含税金额）人民币6,536,203.01元后，实际募集资金净额为人民币3,826,923,109.78元。上述募集资金于2024年10月23日全部到账，并经中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了中瑞诚验字[2024]第404826号《验资报告》。公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方及四方监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司《长沙景嘉微电子股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将用于投资以下项目：

单位：人民币万元

注1：公司于2024年11月29日召开的第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，根据募集资金实际到位情况及《募集说明书》约定，将通用GPU先进架构研发中心建设项目的募集资金投资金额由94,476.00万元变更为79,802.11万元，不足部分由公司以自筹资金解决，故总投资额未发生变化，具体情况详见同日披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》。注2：公司于2024年11月29日召开的第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的议案》，根据公司发展规划，增加景嘉微作为高性能通用GPU芯片研发及产业化项目的实施主体之一，具体情况详见同日披露的《关于部分募投项目新增实施主体及使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的公告》。

三、本次使用募集资金向全资子公司增资、提供借款实施募集资金投资项目的情况无锡锦之源电子科技有限公司（以下简称“锦之源”）为募投项目“通用GPU先进架构研发中心建设项目”，实施主体，为公司全资子公司，注册资本6,000.00万元，截至目前已使用自有资金实缴400.00万元。为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟将锦之源剩余未实缴的5,600.00万自有资金变更为使用人民币5,600.00万元的募集资金向锦之源进行实缴出资以实施募投项目。上述事项仅用于“通用GPU先进架构研发中心建设项目”的实施，董事会授权公司经营层全权办理上述事项后续具体工作。公司拟使用募集资金向长沙景美集成电路设计有限公司（以下简称“景美”）提供借款用于实施“高性能通用GPU芯片研发及产业化项目”，总金额不超过人民币5,000.00万元。公司将根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求，在上述金额范围内向景美提供借款。借款期限为自实际借款之日起直至募投项目实施完毕之日止，经公司管理层批准可滚动使用，根据募集资金投资项目建设情况可提前偿还或到期续借。上述借款仅用于“高性能通用GPU芯片研发及产业化项目”的实施，董事会授权公司经营层全权办理上述借款事项后续具体工作。

本次实缴出资、提供借款不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

四、实缴出资、提供借款对象的基本情况

（一）实缴出资对象

公司名称：无锡锦之源电子科技有限公司法定代表人：曾万辉注册资本：6,000.00万人民币统一社会信用代码：91320214MACA1Y3J0Y经营期限：2023年03月07日至无固定期限注册地址：无锡市新吴区梅村街道锡鸿路16号金城大厦0801-0803经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；软件开发；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路设计；集成电路销售；科技推广和应用服务；物联网技术研发；电子专用材料研发；日用电器修理；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；办公设备销售；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；计算机及办公设备维修；数据处理和存储支持服务；日用产品修理；通用设备修理；通讯设备修理；音响设备销售；通信设备销售；配电开关控制设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销售；信息技术咨询服务；配电开关控制设备研发；工业控制计算机及系统销售；数字技术服务；机械设备销售；机械设备研发；音响设备制造；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；家用电器制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；影视录放设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；集成电路制造；信息安全设备制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一年及最近一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

（二）提供借款对象

公司名称：长沙景美集成电路设计有限公司法定代表人：向华注册资本：2,000.00万人民币统一社会信用代码：91430100351673231F经营期限：2015年07月28日至2065年07月27日注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园B1栋

经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子产品销售；电子元器件批发；电子专用材料制造；电子元器件零售；电子专用设备销售；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；办公设备租赁服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；工业互联网数据服务；软件销售；软件开发；信息安全设备销售；信息技术咨询服务；信息安全设备制造；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；计算器设备销售；计算器设备制造；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；数字视频监控系统销售；互联网设备销售；智能车载设备销售；物联网设备销售；

云计算设备销售；云计算装备技术服务；云计算设备制造；卫星遥感数据处理；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；数字技术服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一年及最近一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

五、本次实缴出资、提供借款后的募集资金管理

公司及全资子公司锦之源、国泰君安与中国民生银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金四方监管协议》；本次增资资金将存放在锦之源在中国民生银行股份有限公司长沙分行开立的募集资金专用账户。

公司及全资子公司景美、国泰君安与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金四方监管协议》；本次提供借款资金将存放于景美在上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行开立的募集资金专用账户。

公司及全资子公司锦之源、景美将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》实施监管。

六、本次实缴出资、提供借款的目的以及对公司的影响

本次使用募集资金向全资子公司锦之源实缴出资、景美提供借款，是基于相关募集资金投资项目实施主体建设需求，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，进而满足公司业务发展需要。募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

七、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会意见

公司于2024年11月29日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司实缴出资、提供借款以实施募投项目。

（二）监事会意见

公司于2024年11月29日召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的议案》。

监事会认为：在控制总体经营风险和财务风险的前提下，公司使用募集资金对锦之源实缴出资、向景美提供借款以实施募集资金投资项目，有助于保障募投项目实施，符合公司募集资金使用计划。本次的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的事项。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资（实缴出资）、提供借款以实施募投项目事项，已经公司董事会和监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用募集资金向全资子公司增资（实缴出资）、提供借款以实施募投项目事项是基于相关募投项目实际建设需求，有利于保障募集资金投资项目顺利实施。募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司增资（实缴出资）、提供借款以实施募投项目事项无异议。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资、提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

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