香农芯创：华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司重大资产购买之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

华安证券股份有限公司

关于香农芯创科技股份有限公司

重大资产购买之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二零二三年四月

独立财务顾问声明华安证券股份有限公司接受香农芯创科技股份有限公司的委托，担任其重大资产重组之独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对香农芯创科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读香农芯创科技股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。

本持续督导意见出具的前提是：香农芯创科技股份有限公司向独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料，香农芯创科技股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释义 ...... 4

一、本次交易方案概述 ...... 5

二、交易资产的交付及过户情况 ...... 5

三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5

四、业绩承诺及实现情况 ...... 20

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 24

六、公司治理结构与运行情况 ...... 25

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 27

八、持续督导总结意见 ...... 27

释义

在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本持续督导意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

一、本次交易方案概述

香农芯创以支付现金的方式收购新联芯创持有的联合创泰100%股份，本次交易完成后，联合创泰成为香农芯创的全资子公司。

二、交易资产的交付及过户情况

（一）资产交付及过户情况

2021年6月30日，根据联合创泰成员登记册、受让人股份证明书以及方达律师事务所于2021年6月30日出具的《关于：联合创泰科技有限公司(UfctTechnology Co., Limited)的股份转让的法律意见书》，公司成为联合创泰100%股份共计5,000,000股的唯一注册股东。

2021年7月1日，公司根据《支付现金购买资产协议》以及《支付现金购买资产协议之补充协议》向交易对方新联芯创支付了150,000万元。

截至2021年12月1日，公司按照约定支付了余款10,160万元，本次重大资产购买的全部交易对价已支付完毕。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，联合创泰100%股权的交付和过户手续已办理完成。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：

（一）标的公司

（二）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员

（三）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人

（四）交易对方

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺已履行完毕或正在履行，相关承诺人无违反承诺的情形。

四、业绩承诺及实现情况

（一）业绩承诺

1、净利润

根据《业绩承诺及补偿协议》约定，业绩承诺人（即新联芯创、黄泽伟和彭红，下同）承诺：就联合创泰于2021年度、2022年度、2023年度的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券期货业务资格的审计机构审计），应在2021年度不低于人民币2亿元、在2022年度不低于人民币3亿元、在2023年度不低于人民币4亿元。

2、应收账款

业绩承诺人承诺：2023年12月31日之当日，联合创泰经审计的应收账款（含应收账款融资，下同）账面价值应不超过5.8亿元人民币。

（二）业绩承诺的补偿安排

1、业绩承诺补偿的总体方案

补偿应以现金的方式进行。

2、具体补偿方案

（1）净利润不达标的补偿

若根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告，业绩承诺期内某年度标的公司实现的净利润累积数小于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累积数，则业绩承诺人每年因净利润不达标应补偿的金额按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（业绩承诺期内截至当期期末的全部累积承诺净利润数－业绩承诺期内截至当期期末的各年度内的全部累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于0，按照0取值。

无论《业绩承诺及补偿协议》是否有相反约定，各方同意应当分别根据本条约定的公式计算业绩承诺期内各年度的当期补偿金额，并根据约定履行补偿义务。

（2）应收账款回款不达标的补偿

2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值应不超过

5.8亿元人民币；如果超过5.8亿元人民币，则双方应当按照以下约定进行处理：

①如截止至2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值超过5.8亿元人民币，但标的公司于2024年3月31日前，将2023年12月31日当日标的公司账面应收账款全部予以收回，则业绩承诺人无需向上市公司承担补偿责任，且应当视为标的公司应收账款回款指标达标；

②如截止至2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值超过5.8亿元人民币，标的公司于2024年3月31日之当日仍未收回2023年12月31日当日标的公司全部账面应收账款，则交易对方应在2024年3月31日起30日内或双方另行确定的其他期限内，向标的公司以现金方式进行补偿。若交易对方未能足额向标的公司支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同且相互连带的继续向标的公司支付相应补偿。

应收账款补偿款=2023年12月31日之当日的应收账款账面价值-5.8亿元人民币

为免疑义，《业绩承诺及补偿协议》所约定的2023年12月31日的应收账款收回情况以上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》约定所聘请的审计机构出具的应收账款专项审计报告（意见）的结果为准。

（3）减值补偿

根据《业绩承诺及补偿协议》约定，在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产（即联合创泰）进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩承诺年度内已补偿现金总额，则交易对方应另行以现金方式对上市公司进行补偿。若交易对方未能足额向联合创泰支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同且相互连带的继续向上市公司支付相应补偿。

另行补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已补偿现金总额。

业绩承诺年度内已补偿现金总额包括业绩承诺事项累积已补偿金额和应收

账款事项累积已补偿金额。业绩承诺人所有应补偿金额以本次重大资产重组的交易作价为限。标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。为避免歧义，在联合创泰达成业绩承诺的情况下，上市公司不应依据本条之约定要求业绩承诺人进行补偿。

3、补偿的实施

各业绩承诺年度内，在上市公司当年年度报告披露之日起15日内，由上市公司董事会按《业绩承诺及补偿协议》计算确定当年度全部应补偿金额并书面通知业绩承诺人。业绩承诺人应根据《业绩承诺及补偿协议》第四条的约定在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之日起30日内或双方另行达成的其他期限内，将当年度全部应补偿金额一次性支付至上市公司指定的银行账户。业绩承诺人未按照该条款约定以及该协议第四条的约定及时支付当年度全部应补偿金额的，每迟延一天应承担该次应补偿金额万分之一的迟延金。

（三）业绩承诺及补偿安排的相关补充协议

因公司战略和发展需要，香农芯创2023年调整内部股权架构，将联合创泰持有的联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）100%股权、深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）51%股权转让给香农芯创。上述调整完成后，公司直接持有创泰电子100%股权和新联芯51%股权，创泰电子、新联芯不再纳入联合创泰合并报表范围。

为保障《业绩承诺及补偿协议》的顺利履行，2023年2月6日，香农芯创与新联芯创及其股东黄泽伟、彭红签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。本次签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》事项已经公司第四届董事会第二十九次（临时）会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，本独立财务顾问已就本事项发表了核查意见。

《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定，香农芯创内部股权架构的调整完成后，各方同意在剩余业绩承诺期间（即2023年度），由香农芯创聘请的会计师事务所基于联合创泰、创泰电子、新联芯三家单体报表出具模拟合并报表和业

绩承诺完成情况的专项报告（含应收账款之业绩承诺），并在补偿期限届满时，模拟合并联合创泰、创泰电子、新联芯作为减值测试的资产组进行测试，由会计师事务所出具《减值测试报告》。《业绩承诺及补偿协议》里约定的业绩承诺的金额、期限、范围和业绩补偿方式不发生变化。

（四）业绩承诺实现情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的众环专字[2023]0100099号《关于联合创泰科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中审众环认为，香农芯创编制的《关于联合创泰科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。另外，2022年4月14日，经香农芯创第四届董事会第十八次会议审议通过，公司对联合创泰以使用人民币作为记账本位币变更为使用美元作为记账本位币，自2022年1月1日起适用。联合创泰2022年度业绩实现金额系根据2022年度人民币兑美元平均汇率6.7261折算而来。

联合创泰2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润为27,810.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为27,809.66万元，低于承诺数2,190.34万元，实现当年业绩承诺金额的比例为92.70%。联合创泰2021年度至2022年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为58,006.35万元，累计实现业绩承诺116.01%。根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期内各年度联合创泰实现的净利润累积数大于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累积数，未触发相关补偿约定。因此业绩承诺人2022年度无需对上市公司进行补偿。

此外，业绩承诺的减值测试安排尚未进入履行期，因此暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，联合创泰2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到当年承诺实现的净利润，但业绩承诺期内2021年度和2022年度实现的净利润累积数大于所承诺净利润累积数，累计实现率

116.01%。业绩承诺人新联芯创、黄泽伟和彭红2022年度无需对上市公司进行补偿。鉴于联合创泰业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注联合创泰的业绩承诺实现情况。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

公司此前主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器的研发、生产、销售，先后配套海尔、美的以及海信等洗衣机整机厂商。随着公司完成对联合创泰的收购，公司主营业务由洗衣机减速离合器的生产、研发、销售变更为电子元器件分销业务。上市公司子公司联合创泰系专业的电子元器件产品授权分销商，拥有优质的原厂代理资质和客户资源，同时拥有良好的分销渠道和售前、售中、售后服务体系。联合创泰拥有全球前三家全产业存储器供应商之一的SK海力士、全球著名主控芯片品牌MTK、国内存储控制芯片领域领头厂商兆易创新（GigaDevice）的授权代理权，形成了代理原厂线优势。依托于上游的原厂资源，联合创泰结合原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，在各大下游细分领域深入发展，目前客户涵盖互联网云服务行业、移动通讯行业、物联网智能行业、ODM制造业等多个行业的头部客户，包括阿里巴巴、中霸集团、字节跳动、华勤通讯、超聚变等，是IC产业链中连接上下游的重要纽带。

（二）2022年度上市公司主要财务状况

上市公司2022年主要财务状况如下：

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2022年上市公司主营业务发展良好，营业收入和净利润均实现大幅增长。

六、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理及运作情况概述

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高规范运作水平。公司制定了《公司章程》、三会运作的议事规则、董事会专门委员会实施细则、总经理工作细则等制度以及基本涵盖公司财务管理、投资管理、信息披露、关联交易、对外担保、募集资金管理等经营管理各方面的内部控制制度，各项制度得到较好的执行。

2022年，股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，有效发挥职能。董事会向股东大会负责，承担日常经营和管理的最终责任，按照法定程序召开会议，行使职权。监事会本着对全体股东负责的态度，与董事会、管理层保持密切的联系与沟通，有效履行各项监督职权和义务。

（二）关于股东与股东大会

上市公司严格按照其《公司章程》、《公司股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。

（三）关于董事和董事会

公司董事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求——公司董事

会由9名董事组成，其中独立董事3名，占比不低于全体董事的三分之一。董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。

公司全体董事均根据相关法律、规则和《公司章程》履行董事职责，严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。为了完善公司治理结构，公司在董事会下设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等四个专门委员会，各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。

（四）关于监事和监事会

公司监事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求——公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，占比不低于全体监事的三分之一。监事选举严格遵照《公司法》、《公司章程》等有关规定。

各位监事能够按照《公司监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表监事会意见，维护了公司及股东的合法权益。

（五）关于公司与控股股东

2022年，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。上市公司控股股东根据相关法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。

（六）关于信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律法规及其《公司章程》、《公司信息披露制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责组织协调信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http：

//www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，同时还通过投资者来访接待、公司网站信息发布、电话专线、业绩说明会、互动易回答投资者提问等方式

保持与投资者的良好沟通和信息透明度。

（七）关于独立性

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及其《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司控股股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。

（八）关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、职工和社会等各方面利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极沟通、合作，共同推动公司持续、健康地发展。

（九）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作，未发现损害中小股东利益的情形。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：除因本持续督导意见“四、业绩承诺及实现情况”之“（三）业绩承诺及补偿安排的相关补充协议”所涉上市公司内部股权架构调整，香农芯创与新联芯创及其股东黄泽伟、彭红签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》外，本次交易各方均按照已公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施方案与公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

八、持续督导总结意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产购买的标的公司已办理完成工商变更登记手续，相关资产过户已办理完成；本次交易各方所作承诺已经或正在履行过程中，不存在承诺方违反相应承诺的情形；标的公司2021年度业绩承诺已完成，2022年度业绩承诺虽未达到当年承诺实现的净利润但业绩承诺期内2021年度和2022年度标的公司实现的净利润累积数大于所承诺净利润累积数，累计

实现率116.01%，故未触发相关补偿约定；本次重组完成后，管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状与实际发展状况无重大差异；上市公司治理结构与运行情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导工作已到期。鉴于本次重组涉及2023年度业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将持续关注标的公司的业绩承诺实现情况，并提醒广大投资者继续关注后续年度的业绩承诺实现情况、本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司重大资产购买之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

华安证券股份有限公司

2023年4月25日