香农芯创：华安证券股份有限公司关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司对外投资设立控股子公司

暨关联交易的核查意见华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为香农芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”、“公司”或“甲方”）持续督导的保荐机构，根据《 证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对香农芯创对外投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）近日，公司与深圳大普微电子科技有限公司《（以下简称《“乙方”）、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方”）、海南银淞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丁方”）、深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“戊方”）签署 投资框架协议》，共同发起设立深圳市海普存储科技有限公司（暂定名，以下简称“目标公司”，最终将以工商登记部门登记为准）。目标公司注册资本为人民币10,000万元，其中，公司以货币资金出资3,500万元，占注册资本的35%；乙方以货币资金出资2,000万元，占注册资本的20%；丙方以货币资金出资1,500万元，占注册资本的15%；丁方以货币资金出资1,500万元，占注册资本的15%；戊方以货币资金出资1,500万元，占注册资本15%。基于目标公司的股权结构及董事会安排，目标公司将被纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。

（二）本次共同出资方戊方的执行事务合伙人为黄泽伟先生。黄泽伟先生任公司董事、联席董事长，持有公司股份2,310万股，占本公司总股本的5.05%，为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易，不构成《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次交易已经公司第四届董事会第三十三次《（临时）会议、第四届监事会第三十一次《（临时）会议审议通过，关联董事黄泽伟先生已回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

戊方：深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91440300MA5HRA3G6A

执行事务合伙人：黄泽伟

住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华三路168号国际商会中心1209R20

出资额：500万人民币

股权结构：普通合伙人黄泽伟出资350万人民币，占出资额的70%；有限合伙人苏欣出资150万人民币，占出资额的30%。

经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务《（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；企业管理。

黄泽伟先生任公司董事、联席董事长，持有公司股份2,310万股，占本公司总股本的5.05%，为公司的关联方。

经查询，深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

三、其他交易方基本情况

（一）乙方：深圳大普微电子科技有限公司

类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

统一社会信用代码：91440300MA5DAPEY8W

法定代表人：杨亚飞

住所：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路9号创投大厦3501

注册资本：6,015.625万人民币

股权结构：

经营范围：一般经营项目是：数据存储技术产品、微电子芯片技术产品、智能系统产品、机器学习产品、软件产品、硬件产品、大数据产品、云存储产品、信息安全产品、计算机技术产品、网络技术产品、通信技术及系统集成产品的研发、设计、测试、销售、咨询、服务；货物及技术进出口。许可经营项目是：数据存储技术产品、微电子芯片技术产品、智能系统产品、机器学习产品、软件产品、硬件产品、大数据产品、云存储产品、信息安全产品、计算机技术产品、网络技术产品、通信技术及系统集成产品的生产。

（二）丙方：江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320214MA20PKLH4X

执行事务合伙人：无锡君海新芯投资咨询有限公司（委派代表陈浩）

住所：无锡市新吴区清源路18号大学科技园530大夏D507-2

注册资本：164,242.43万

股权结构：

单位：人民币万元

经营范围：股权投资；投资管理。

（三）丁方：海南银淞投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91460000MABPYXHY16执行事务合伙人：深圳银淞科技投资有限责任公司住所：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南6号楼2区23-2-33号注册资本：1,000.00万人民币股权结构：普通合伙人深圳银淞科技投资有限责任公司出资10万人民币，占出资额的1%；有限合伙人谷坤澍出资990万人民币，占出资额的99%。经营范围：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；信息咨询服务《（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；会议及展览服务；项目策划与公关服务；个人商务服务；票据信息咨询服务；咨询策划服务；市场营销策划；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理。公司与乙方、丙方、丁方无关联关系。经查询，乙方、丙方、丁方不是失信被执行人。

四、投资标的的基本情况

（一）目标公司基本情况

拟定名称：深圳市海普存储科技有限公司住所：深圳市南山区类型：有限公司/有限责任公司

注册资本：人民币10,000万元营业期限：以注册登记的年限为准经营范围：数据处理和存储支持服务；集成电路芯片及产品制造；智能控制系统集成；智能机器人销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；大数据服务；数据处理服务；云计算设备销售；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务:信息系统集成服务；通信设备制造；通信设备销售；物联网技术研发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及办公设备维修。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

许可项目：货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

以上信息最终以工商部门核准的信息为准。

（二）出资方式

1、甲方以货币出资，出资额3,500万元，占注册资本的35%，资金来源为自有或自筹资金；

2、乙方以货币出资，出资额2,000万元，占注册资本的20%；

3、丙方以货币出资，出资额1,500万元，占注册资本的15％；

4、丁方以货币出资，出资额1,500万元，占注册资本的15%；

5、戊方以货币出资，出资额1,500万元，占注册资本的15%。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立目标公司，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公允的基本原则，投资各方按出资比例确定投资各方在新设公司的股权比例，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、《投资框架协议》的主要内容

（一）经全体股东一致约定，各股东认缴出资额应于2023年12月31日前足额缴纳完毕。其中，于2023年6月30日之前实缴各自认缴出资总额的30%，

于2023年12月31日之前将各自认缴出资总额的70%全部实缴到位。

（二）董事会一共5席，其中甲方委派3席，乙方、戊方各委派1席，丙方委派一名董事会观察员，董事任期为3年，董事长在甲方委派的3席董事中选举产生。关于董事会职责、董事会议事规则和表决机制以法律强制性规定、公司章程以及各方另行约定为准。

（三）目标公司不设监事会，设监事壹名。监事由乙方提名，由股东会委任。

（四）目标公司的法定代表人由董事长担任；目标公司的总经理、财务负责人由甲方负责委派或招聘。

七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

1、打破技术垄断，推进企业级SSD国产替代进程

目标公司拟开展的业务主要为SSD存储产品的设计、生产和销售。在数字经济时代的背景下，数字经济成为支撑当前和未来世界经济发展的重要动力。数据要素作为数字经济深化发展的核心引擎，数据安全也成为事关国家安全和经济社会发展的重大议题。目前，我国企业级SSD市场国产化率较低，长期被国际厂商垄断，随着国家对数据安全自主可控的重视程度不断增加，作为数据存储直接载体的存储器国产化替代需求日益强烈。目标公司通过整合全球业内顶级资源为起点，设计搭载国产主控芯片和国产固件的企业级SSD并实现产业化，中长期通过技术积累打造国产企业级存储技术标准并建立国产化品牌，打破技术垄断，推进我国企业级SSD国产替代进程。

2、把握行业发展机遇，满足快速增长的市场需求

社交媒体、大数据分析、高清视频和云计算等新型产业的快速发展带来高速访问的数据存储需求，尤其是云端存储的兴起增加了企业的数据使用，下游行业的数据需求转换带来企业级SSD的快速增长。根据艾瑞咨询，企业级SSD下游客户主要来自云计算，占总市场规模的份额达到67%。在云计算、数字经济等需求带动下，中国企业级存储市场规模稳健增长，存储容量持续上升。艾瑞咨询预计，到2026年，中国企业级固态硬盘市场规模将增至669亿元，2022-2026年期间复合增速约为23.7%，而PCIe固态硬盘市场份额比例将进一步于2026年增至

89.3%。根据集邦咨询，未来五年，以阿里巴巴、腾讯、百度等为代表的超大型数据中心用户将会成为企业级SSD的巨大需求方，容量更大、速度更快、安全性更好、外观更时尚的SSD将成为新的价值主张。

高性能存储是发展数字经济、建设数字中国的底层基建。立足于中国市场，通过开发基于国产主控的PCIe标准的企业级SSD产品，把握行业良好的发展机遇，持续增加研发投入的力度，引进先进的设备和高水平技术人才，紧跟行业技术发展趋势，不断提升技术与产品的创新能力，满足未来高性能企业级SSD不断增长的市场需求。

3、延伸产业链条，实现公司发展战略布局

受宏观政治与经济形势的不确定、地区贸易摩擦升级的影响，全球集成电路产业竞争加剧，产业协同成为行业发展趋势。集成电路行业企业核心竞争力不再只是单项优势技术或产品，还来自于对产业链上高度集中、高效流动的资源掌控力和运营力。通过与下游客户群体的协同更好地了解终端需求，从而指导研发方向；通过与上游供应厂商协同来强化供应链能力、推动技术进步，产业链协同发展有利于行业更快进步，半导体产业竞争模式已向“全产业链竞争”转变。

公司自2020年起转型进入半导体产业，致力于成为业内领先的半导体授权分销商和半导体产业链赋能者。公司基于贯通半导体产业链，致力于推动半导体产业链生态发展和升级，为各个行业带来先进半导体的存储和算力赋能。立足于半导体分销业务，公司将借助优势原厂和客户资源，重点关注半导体设计、加工领域，向半导体产业链上游延伸发展，提升公司在半导体全产业链的综合竞争力，在此基础上实现公司收入和利润稳步、持续、快速增长，为股东创造最大价值。公司布局企业级SSD的研发及产业化符合行业发展趋势，是公司未来发展战略的重点。

凭借公司多年来在资源、经验、客户等方面积累的优势，目标公司将整合闪存颗粒、固件、接口、PCB板等供应商和互联网、云计算、金融、通讯、汽车等应用客户的上下游环节，积极推进企业级SSD的研发及产业化，符合公司未来规划的发展战略布局，有助于实现半导体全产业链协同发展。

（二）对外投资的风险

目标经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司存在无法实现预期投资收益的风险，公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。本次设立目标公司尚需向工商登记管理部门申请办理登记手续，实施结果和完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

（三）对公司的影响

目标公司设立后将纳入公司合并报表范围，成为公司的控股子公司。本次投资能够优化公司半导体领域的布局，符合公司战略规划及经营发展需要，短期内对公司财务及经营状况不存在重大影响，预计对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。目标公司的各项业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，有助于公司的长期可持续发展。

本次投资根据公平、公正和公允的原则，由投资各方协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常的生产经营活动。本次投资的资金来源为公司的自有或自筹资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务及生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年年初至本公告披露日，除本次投资设立新设公司外，公司与关联交易对手方—深圳新联普投资合伙企业《（有限合伙）未发生其他关联交易。2023年年初至本公告披露日，关联方黄泽伟先生为公司子公司新增提供担保《（含反担保）0亿元。截至到本公告披露日，黄泽伟先生为公司子公司提供担保（含反担保）

18.31亿元（美元合同汇率按照2023年5月26日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.0760元人民币计算，对同一债务提供的复合担保只统计一次）。

九、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年5月26日召开第四届董事会第三十三次（临时）会议决议，审议通过了 关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事黄泽伟先生已回避表决。本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2023年5月26日召开第四届监事会第三十一次《（临时）会议，审议通过了 关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：本次公司与关联方共同投资设立控股子公司，符合公司的战略定位，对公司长期发展具有积极影响。本次交易事项的审议及表决程序符合相关法律、法规的规定。交易各方均以货币出资，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事项。

（三）独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

独立董事认真审阅了 关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并了解了相关关联交易的背景，认为与关联方共同投资设立控股子公司，是基于各方充分协商的前提自愿达成，投资各方以货币方式出资，按出资比例确定投资各方在新设公司的股权比例，价格公允，遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《 公司章程》的有关规定。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

经审查，独立董事认为公司本次与关联方共同投资设立控股子公司，符合《 公司法》、 证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《 公司章程》的相关规定，符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审议程序。本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。交易各方均以货币出资，遵循了公平、公正、公允的原则，

并根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形，独立董事同意本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事项。

十、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了明确同意的事前认可及独立意见，履行了必要的决策程序。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《 公司章程》的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

综上，本保荐机构对公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为 华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）

华安证券股份有限公司

2023年 5月26日