香农芯创：关于为全资子公司提供担保暨全资子公司接受关联方关联担保的进展公告
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2023-062
香农芯创科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保暨全资子公司接受关联方关联担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截止到本公告日，以本次本金最高担保额人民币3000万元计算，公司及子公司累计担保（含反担保）合同金额为25.65亿元（美元合同汇率按照2023年6月8日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1280元人民币计算，不含子公司对公司的担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次），占公司2022年度经审计净资产的比例为133.93%。公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。
2、公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意防范风险。
一、审议情况概述
（一）担保审议情况概述
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月6日、2月23日召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请授信并提供担保的议案》，同意公司合并报表范围内主体为公司全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）提供新增不超过人民币23亿元（或等值外币）的担保（含反担保），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。详见公司于2023年2月8日、2月24日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2023-013）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-025）。
（二）关联方提供担保暨关联交易审议情况概述
2023年5月9日，公司召开第四届董事会第三十二次（临时）会议及第四届监事会第三十次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司、控股子公司深圳市新联芯存储科技有限公司新增提供不超过人民币40亿元（或等值外币）的增信措施。独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。详见公司于2023年5月9日在巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（2023-050）。
二、本次担保事项进展情况
2023年6月8日，公司收到联合创泰与中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行”）签订完毕的《综合授信协议》（编号:ZH78182303002，以下简称“《授信协议》”、“主合同”）、公司与光大银行签订完毕的《最高额保证合同》（编号:GB78182303002-1，以下简称“《保证合同-公司》”）、黄泽伟先生与光大银行签订完毕的《最高额保证合同》（编号：GB78182303002-2，以下简称“《保证合同-个人1》”）及彭红女士与光大银行签订完毕的《最高额保证合同》（编号：
GB78182303002-3，以下简称“《保证合同-个人2》”）。依据上述合同，光大银行同意授予联合创泰最高额为人民币3000万元的综合授信，公司、黄泽伟先生与彭红女士同意为联合创泰申请上述授信向光大银行提供本金最高额为人民币3000万元的连带责任保证。黄泽伟先生和彭红女士对本次担保不收取任何费用。
黄泽伟先生和彭红女士本次担保事项在公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议范围内。公司本次担保事项在2023年第一次临时股东大会授权范围之内。
三、交易对方基本情况
企业名称：中国光大银行股份有限公司深圳分行
统一社会信用代码：91440300892226004L
类型： 股份有限公司分公司
注册地址 ：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18号
负责人：韩学智
成立日期：1993-05-20
营业期限：1993-05-20 至 2043-05-20经营范围：一般经营项目是：办理本外币存款、个人储蓄、贷款业务；结算业务；旅行支票、信用卡业务；票据承兑、贴现及机电、能源交通等行业大型设备贷款；信用但保、见证、咨询、征信调查、代保管业务；组织参加国内外银团贷款、办理出口信贷业务；买卖和代理买卖外汇、外币兑换业务；国内及国际间银行、金融机构间存款、贷款、资金融通业务；国际和国内融资租赁及飞机租赁业务；发行或受托发行国内外债券；从事保险兼业代理业务（《保险兼业代理业务许可证》。
四、相关协议主要内容
（一）《授信协议》的主要内容
1、受信人（甲方）：联合创泰科技有限公司
授信人（乙方）：中国光大银行股份有限公司深圳分行
2、综合授信额度：乙方向甲方提供的最高授信额度(本外币合计，外币按本协议签署之日的基准汇率折算为人民币)为:大写人民币叁仟万元整(小写RMB30,000,000.00)。
3、综合授信额度期限：从2023年6月8日起至2024年6月7日止。
4、具体授信额度为：一般贷款:具体授信额度为人民币叁仟万元整；经甲乙双方同意，本协议履行中在最高授信额度内，各具体业务品种(包括但不限于以上业务品种)仍可调整、变更，各品种间也可相互串用额度。
5、本协议自甲、乙双方法定代表人(负责人) 或其委托代理人签名或盖章并加盖公章或合同专用章或公司印章之日起生效。
（二）《保证合同-公司》的主要内容
1、授信人：中国光大银行股份有限公司深圳分行
保证人：香农芯创科技股份有限公司
受信人: 联合创泰科技有限公司
2、担保金额：保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权。保证范围内，所担保的主债权最高本金余额为:人民币叁仟万元整。
3、担保范围:受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费
用 (包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)和所有其他应付的费用。
4、保证方式：连带责任保证。
5、保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期,保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
6、本合同自保证人和授信人双方的法定代表人 (负责人) 或其委托代理人签名或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。本合同生效后，任何一方不得擅自变更或提前解除本合同。如本合同需变更或解除时，应经保证人和授信人双方协商一致，并达成书面协议。书面协议达成之前，本合同各条款仍然有效。
（三）《保证合同-个人1》的主要内容
1、授信人：中国光大银行股份有限公司深圳分行
保证人：黄泽伟
受信人: 联合创泰科技有限公司
2、担保金额：保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权。保证范围内，所担保的主债权最高本金余额为:人民币叁仟万元整。
3、担保范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用 (包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)和所有其他应付的费用。
4、保证方式：连带责任保证。
5、保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期,保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协
议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
6、本合同自保证人和授信人双方的法定代表人 (负责人) 或其委托代理人签名或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。本合同生效后，任何一方不得擅自变更或提前解除本合同。如本合同需变更或解除时，应经保证人和授信人双方协商一致，并达成书面协议。书面协议达成之前，本合同各条款仍然有效。
（四）《保证合同-个人2》的主要内容
1、授信人：中国光大银行股份有限公司深圳分行
保证人：彭红
受信人: 联合创泰科技有限公司
2、担保金额：保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权。保证范围内，所担保的主债权最高本金余额为:人民币叁仟万元整。
3、担保范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用 (包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)和所有其他应付的费用。
4、保证方式：连带责任保证。
5、保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期,保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
6、本合同自保证人和授信人双方的法定代表人 (负责人) 或其委托代理人签名或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。本合同生效后，任何一方不得擅自变更或提前解除本合同。如本合同需变更或解除时，应经保证人和授信人双方协商一致，并达成书面协议。书面协议达成之前，本合同各条款仍然有效。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止到本公告日，以本次本金最高担保额人民币3000万元计算，公司及子公司累计担保（含反担保）合同金额为25.65亿元（美元合同汇率按照2023年6月8日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1280元人民币计算，不含子公司对公司的担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次），占公司2022年度经审计净资产的比例为133.93%。公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。
六、累计关联担保的数量
本年年初至目前，黄泽伟先生新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含反担保）的合同金额为人民币3000万元。截止到本公告日，黄泽伟先生为公司合并报表范围内主体提供的有效担保（含反担保）合同金额为18.72亿元（美元合同按照2023年6月8日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元兑人民币7.1280元人民币计算，对同一债务提供的复合担保只计算一次）。
本年年初至目前，彭红女士新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含反担保）的合同金额为人民币3000万元。截止到本公告日，彭红女士为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同（含反担保）金额为9.92亿元（美元合同按照 2023年6月8日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元兑人民币7.1280元人民币计算，对同一债务提供的复合担保只计算一次）。
本年年初至目前，公司及子公司不存在为黄泽伟先生、彭红女士及其关联方提供担保，也不存在以前年度发生并累计至本公告日的对黄泽伟先生、彭红女士及其关联方担保事项。
七、备查文件
1、《综合授信协议》（编号:ZH78182303002）；
2、《最高额保证合同》（编号：GB78182303002-1）；
3、《最高额保证合同》（编号：GB78182303002-2）；
4、《最高额保证合同》（编号：GB78182303002-3）。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2023年6月8日