香农芯创：关于为全资子公司提供担保暨全资子公司接受关联方关联担保的进展公告
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2023-071
香农芯创科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保暨全资子公司接受关联方关联担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截止到本公告日，以本次本金最高担保额人民币3.6亿元计算，公司及子公司累计担保（含反担保）合同金额为24.23亿元（美元合同汇率按照2023年8月16日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1768元人民币计算，不含子公司对公司的担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次），占公司2022年度经审计净资产的比例为126.50%。
2、公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意防范风险。
一、审议情况概述
（一）担保审议情况概述
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月6日、2月23日召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请授信并提供担保的议案》，同意公司合并报表范围内主体为公司全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）提供新增不超过人民币23亿元（或等值外币）的担保（含反担保），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。详见公司于2023年2月8日、2月24日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2023-013）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-025）。
（二）关联方提供担保暨关联交易审议情况概述
2023年5月9日，公司召开第四届董事会第三十二次（临时）会议及第四届监事会第三十次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司、控股子公司深圳市新联芯存储科技有限公司新增提供不超过人民币40亿元（或等值外币）的增信措施。独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。详见公司于2023年5月9日在巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（2023-050）。
二、本次担保事项进展情况
2023年8月15日，联合创泰与广发银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广发银行”）签订完毕《授信额度合同》（编号：（2023）深银综授额字第001021号）、《最高额保证金质押合同》（合同编号：（2023）深银综授额字第001021号-担保02，以下简称“《保证金质押合同》”）、《最高额应收账款质押合同》（合同编号：（2023）深银综授额字第001021号-担保03，以下简称“《应收账款质押合同》”）、《应收账款质押登记协议》（合同编号：（2023）深银综授额字第001021号-担保03-监管01，以下简称“《应收账款质押协议》”）。同日，公司、全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）、黄泽伟先生、彭红女士与广发银行签订完毕《最高额保证合同》（编号：（2023）深银综授额字第001021号-担保01）（以下简称“《保证合同》”）。
依据上述合同，广发银行同意向联合创泰提供新增授信额度，其中，敞口授信额度为人民币3.6亿元，用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资及其他品种。联合创泰为办理上述业务提供保证金质押，对敞口授信额度下业务提供最高本金余额为3.6亿元的应收账款质押。公司、创泰电子、黄泽伟先生与彭红女士同意为联合创泰申请上述授信向广发银行提供本金最高额为人民币3.6亿元的连带责任保证。黄泽伟先生和彭红女士对本次担保不收取任何费用。公司本次担保事项在2023年第一次临时股东大会授权范围之内。黄泽伟先生和彭红女士本次担保事项在公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议范围内。
2022年，广发银行向联合创泰提供综合授信（以下简称“前次授信”），前次授信到期日为2023年11月16日。前次授信项下的敞口授信额度为人民币3亿元，公司、创泰电子和黄泽伟先生为敞口授信额度提供本金最高额为人民币3亿元的连带责任保证，详见公司于2022年12月1日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于为子公司提供担保暨关联方为子公司提供关联担保的进展公告》（公告编号：2022-091）。根据本次联合创泰与广发银行协商约定，前次授信到期前，前次授信未结清授信敞口构成对本次授信额度敞口的等额占用，广发银行按前次授信及本次授信额度敞口差额部分（即人民币6000万元）进行新增授信发放，前期授信及本次授信敞口授信额度差额部分（即人民币6000万元）受本次签署的《保证合同》的担保。
三、交易对方基本情况
企业名称：广发银行股份有限公司深圳分行
统一社会信用代码：91440300892230855N
负责人：王家铭
成立日期：1993年09月20日
营业期限至：5000年01月01日
营业场所：深圳市罗湖区深南东路 123 号深圳市百货广场西座19-22层
经营范围：一般经营项目是：无，许可经营项目是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；离岸金融业务；提供保管箱服务；总行在中国银行业监督管理机构批准的业务范围内授权的业务；经监管机构批准的其他业务。
公司与广发银行无关联关系。
四、相关协议主要内容
（一）《授信额度合同》的主要内容
1、授信人：广发银行
被授信人：联合创泰
2、授信额度：授信额度最高限额为人民币壹拾叁亿陆仟万元整，其中授信额度敞口最高限额为人民币叁亿陆仟万元整。
3、结息方式：到期一次性清偿贷款本息。
4、本合同自合同各方签名盖章之日起生效，至本合同项下借款本金、利息、复利、罚息及所有其他从属费用结清之日终止。
5、本授信额度有效期自本合同生效之日起至2024年07月31日止。
（二）《保证合同》的主要内容
1、债权人：广发银行
保证人：公司、创泰电子、黄泽伟、彭红
2、本合同所担保（保证）债权之最高本金金额为人民币叁亿陆仟万元整。
3、本合同的保证方式为连带责任保证。
4、保证的范围包括《授信额度合同》项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。
5、本合同项下的保证期间自《授信额度合同》债务人履行债务期限届满之日起三年。
6、本合同自各方签名盖章、本人(或委托代理人)签名之日起生效，至《授信额度合同》甲方在《授信额度合同》项下的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部偿清之日终止。
（三）《保证金质押合同》主要内容
1、质权人：广发银行
出质人：联合创泰
2、质押的范围包括《授信额度合同》项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。
3、本合同所关联债权之最高本金余额为人民币壹拾叁亿陆仟万元整。
4、本合同自各方签名盖章之日起生效。质权自乙方将保证金交付甲方时设立。本合同有效期限至《授信额度合同》项下债权人的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部清偿之日终止。
（四）《应收账款质押合同》主要内容
1、质权人：广发银行
出质人：联合创泰
2、质押的范围包括《授信额度合同》项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。
3、本合同所关联债权之最高本金余额为：人民币叁亿陆仟万元整。
4、本合同自各方签字盖章后生效；质权自办理出质登记手续后设立。本合同至《授信额度合同》项下债权人的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部清偿之日终止。
（五）《应收账款质押协议》主要内容
1、质权人/甲方：广发银行
出质人/乙方：联合创泰
2、乙方自愿作为出质人，提供其所合法拥有的应收账款作为出质权利，担保《授信额度合同》项下所发生的《授信额度合同》债务人的债务。
3、甲方有权自行确定登记期限，主债权期限长于5年，或者在初始登记后5年内主合同债务仍未履行完毕的，乙方同意由甲方在登记期限届满前自行申请展期。
4、本协议经双方签字盖章后生效。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止到本公告日，以本次本金最高担保额人民币3.6亿元计算，公司及子公司累计担保（含反担保）合同金额为24.23亿元（美元合同汇率按照2023年8月16日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1986元人民币计算，不含子公司对公司的担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次），占公司2022年度经审计净资产的比例为126.50%。公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。
六、累计关联担保的数量
本年年初至目前，黄泽伟先生新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含反担保）的合同金额为人民币3.9亿元。截止到本公告日，黄泽伟先生为公司合并报表范围内主体提供的有效担保（含反担保）合同金额为19.47亿元（美元合同汇率按照2023年8月16日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1986元人民币计算，对同一债务提供的复合担保只计算一次）。
本年年初至目前，彭红女士新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含反担保）的合同金额为人民币3.9亿元。截止到本公告日，彭红女士为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同（含反担保）金额为13.61亿元（美元合同汇率按照2023年8月16日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1986元人民币计算，对同一债务提供的复合担保只计算一次）。本年年初至目前，公司及子公司不存在为黄泽伟先生、彭红女士及其关联方提供担保，也不存在以前年度发生并累计至本公告日的对黄泽伟先生、彭红女士及其关联方担保事项。
七、备查文件
1、《授信额度合同》（编号：（2023）深银综授额字第001021号）
2、《最高额保证合同》（编号：（2023）深银综授额字第001021号-担保01）
3、《最高额保证金质押合同》（编号：（2023）深银综授额字第001021号-担保02）
4、《最高额应收账款质押合同》（编号：（2023）深银综授额字第 001021号-担保03）
5、《应收账款质押登记协议》（编号：（2023）深银综授额字第001021号-担保03-监管01）
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2023年8月16日