香农芯创：关于为子公司提供担保暨接受关联方关联担保的进展公告

证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2023-087

香农芯创科技股份有限公司关于为子公司提供担保暨接受关联方关联担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、截止到本公告日，以本次本金最高担保额人民币1500万元计算，公司及子公司累计担保（含反担保）合同金额为24.19亿元（美元合同汇率按照2023年11月8日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1773元人民币计算。不含子公司对公司的担保。对同一债务提供的复合担保只计算一次），占公司2022年度经审计净资产的比例为126.32%。

2、公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意防范风险。

一、审议情况概述

（一）担保审议情况概述

香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月6日、2月23日召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请授信并提供担保的议案》，同意公司合并报表范围内主体为公司全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）提供新增不超过人民币0.5亿元（或等值外币）的担保（含反担保），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。详见公司于2023年2月8日、2月24日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2023-013）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：

2023-025）

（二）关联方提供担保暨关联交易审议情况概述

2023年5月9日，公司召开第四届董事会第三十二次（临时）会议及第四届监事会第三十次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为全资子公司联合创泰科技有限公司、创泰电子、控股子公司深圳市新联芯存储科技有限公司新增提供不超过人民币40亿元（或等值外币）的增信措施。独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。详见公司于2023年5月9日在巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（2023-050）。

二、公司为创泰电子提供担保暨创泰电子接受关联方关联担保的进展情况

近日，创泰电子收到与深圳市中小担小额贷款有限公司（以下简称“深中小贷公司”、“贷款人”）签署完毕的《借款合同》（编号:深中小贷(2023)年借字(0425)号，以下简称“《主合同》”），深中小贷公司同意借款1500万元给创泰电子用于日常经营周转。

同日，创泰电子收到与深圳市深担增信融资担保有限公司（以下简称“深担增信公司”）签署的《委托保证合同》（编号:深担增信(2023)年委保字(0425)号），深担增信公司同意为创泰电子上述借款提供担保。

同日，公司收到公司、黄泽伟先生、彭红女士及创泰电子与深中小贷公司签署的《保证担保合同》（编号:深中小贷(2023)年借担字(0425)号，以下简称“《保证合同》”），公司同意为创泰电子上述借款提供最高本金余额为1500万元连带责任担保，黄泽伟先生和彭红女士同意为创泰电子上述借款提供最高本金余额为1500万元的连带责任担保。公司本次担保事项在2023年第一次临时股东大会授权范围之内。黄泽伟先生和彭红女士本次担保事项在公司第四届董事会第三十二次（临时）会议审议范围内。

三、其他交易对手方基本情况

（一）深中小贷公司基本情况

企业名称：深圳市中小担小额贷款有限公司；

法定代表人：李明；

企业类型：有限责任公司(法人独资)；注册资本：300,000万元；注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道87、89、91号软件产业基地2栋C15层1503；

经营范围：专营小额贷款业务(不得吸收公众存款)。公司与深中小贷公司无关联关系。

（二）深担增信公司基本情况

企业名称：深圳市深担增信融资担保有限公司；法定代表人：温卫民；企业类型：有限责任公司；注册资本：600,000万元；注册地址：深圳市龙华区龙华街道富康社区东环二路8号中执时代广场A座21层K室；

经营范围：一般经营项目是：开展再担保业务；开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，投标担保；与担保业务有关的咨询业务；以自有资金进行投资及其他非融资担保业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务。

公司与深担增信公司无关联关系。

四、相关协议主要内容

（一）《主合同》主要内容

1、借款人：创泰电子

贷款人:深圳市中小担小额贷款有限公司

2、借款额度：人民币壹仟伍佰万元整。

3、借款期限：约定借款期限为12个月，自2023年11月13日至2024年11月13日止。

4、文本及生效：本合同经各方有权签字人签字（或盖名章）盖章后生效（合同当事人为自然人的，签字后生效）。

（二）《委托保证合同》主要内容

1、委托人（甲方）：创泰电子

受托人（乙方）：深圳市深担增信融资担保有限公司

2、信贷事项：借款人向贷款人申请人民币1500万元用于经营周转，期限为12个月。

3、保证事项：乙方向贷款人保证甲方能够依主合同约定履行还款义务。若甲方在主合同到期时未能履行还款义务，乙方将依其与贷款人所签署的保证合同约定，在约定的期间内代为向贷款人予以清偿。

乙方为甲方提供保证责任的方式为一般保证责任，当甲方及甲方的连带责任保证人不能向贷款人履行债务时，乙方在保证金额的范围内和约定的保证期间内就其不足部分代甲方清偿。乙方保证责任的保证金额将随甲方逐步履行小额贷款项下合同约定或法定的义务而相应递减。

（三）《保证合同》主要内容

1、保证人：公司、黄泽伟、彭红

债权人:深圳市中小担小额贷款有限公司

2、保证方式：连带责任担保

3、担保范围：《主合同》项下的借款本金、利息、罚息及逾期利息、服务费；借款人应向贷款人承担的违约金；贷款人为实现债权支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全担保费、保险费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

4、保证期限：自本合同生效之日起至《主合同》项下确定的借款履行期届满之日后三年。

5、文本及生效：本合同经各方有权签字人签字(或盖名章)盖章后生效（合同当事人为自然人的，签字后生效）。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止到本公告日，公司及子公司累计担保（含反担保）合同金额为24.19亿元（美元合同汇率按照2023年11月8日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1773元人民币计算。不含子公司对公司的担保。对同一债务提供的复合担保只计算一次），占公司2022年度经审计净资产的比例为126.32%。公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。

六、累计关联担保的数量

本年年初至目前，黄泽伟先生新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含反担保）的合同金额为人民币4.05亿元。截止到本公告日，黄泽伟先生计为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同（含反担保）金额为19.42亿元（美元合同按照2023年11月8日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.1773元折算）。

本年年初至目前，彭红女士新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含反担保）的合同金额为人民币4.05亿元。截止到本公告日，彭红女士累计为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同（含反担保）金额为13.58亿元（美元合同按照2023年11月8日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.1773元折算）。

本年年初至目前，公司及子公司不存在为黄泽伟先生、彭红女士及其关联方提供担保，也不存在以前年度发生并累计至本公告日的对黄泽伟先生、彭红女士及其关联方担保事项。

七、备查文件：

1、《借款合同》（编号:深中小贷(2023)年借字(0425)号）；

2、《委托保证合同》（编号:深担增信(2023)年委保字(0425)号）；

3、《保证担保合同》（编号:深中小贷(2023)年借担字(0425)号）。

特此公告。

香农芯创科技股份有限公司董事会

2023年11月9日