香农芯创：董事会审计委员会工作细则
香农芯创科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总则第一条 为强化香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保公司董事会的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《香农芯创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规、规范性文件及规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会审计委员会是经股东大会批准设立的董事会专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第二章 人员组成第五条 审计委员会成员由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员须为会计专业人士，报请董事会批准产生。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换公司外部审计机构；
（二）监督检查公司内部审计制度及其实施情况；
（三）审议公司年度审计工作计划及其执行报告；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）定期审查公司内控制度，发表专项意见；
（七）对重大关联交易进行审计；
（八）对公司财务部门、审计部门负责人的工作进行考核；
（九）提议对派驻财务总监的任免、考核评价；
（十）公司董事会授予的其他事宜。
第十条 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 工作程序第十一条 审计工作组负责做好审计委员会审议的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告和对外披露信息情况；
（二）内部审计年度工作计划和内部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同（草稿）及相关工作报告；
（四）公司内部控制制度自我评价报告；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五章 议事规则第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，由审计委员会主任委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。紧急情况下或经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述期限通知要求。第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员应当亲自出席审计委员会会议，如因特殊原因委员不能出席会议时，在充分了解会议内容的情况下可以书面委托其他委员行使表决权。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十六条 审计工作组成员和内部审计机构负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员和其他列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则自公司董事会批准之日起执行。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。