香农芯创：简式权益变动报告书(一)

香农芯创科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：香农芯创科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：香农芯创股票代码：300475

信息披露义务人：深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）住所：深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼3楼通讯地址：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层

一致行动人之一：深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）住所：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层通讯地址：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层

一致行动人之二：深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）住所：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层通讯地址：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层

一致行动人之三：芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）住所：皖江江北新兴产业集中区（除托管区域外）通江大道南侧150米江北新区建设指挥部G区1-515号通讯地址：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层

股份变动性质：股份减少签署日期：2024年1月15日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中国人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露人在香农芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在香农芯创中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 11

第四节 本次权益变动方式 ...... 12

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 18

第六节 其他重要事项 ...... 19

第七节 备查文件 ...... 20

第一节 释义若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

报告书、本报告书

转让方、信息披露义务人、领汇基石

领驰基石

领泰基石

弘唯基石

华盈基金

受让方、新动能基金

本次权益变动、本次交易

《股份转让协议》

中国证监会、证监会

深交所

元、万元、亿元

本报告书中若出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人：领汇基石

1、基本情况

2、合伙人及出资情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：

3、执行事务合伙人委派代表情况

4、在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，领汇基石无在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）一致行动人之一：领驰基石

1、基本情况

2、合伙人及出资情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：

3、执行事务合伙人委派代表情况

4、在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，领驰基石无在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（三）一致行动人之二：领泰基石

1、基本情况

2、合伙人及出资情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：

3、执行事务合伙人委派代表情况

4、在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，领泰基石无在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（四）一致行动人之三：弘唯基石

弘唯基石为弘唯基石华盈私募投资基金的基金管理人，弘唯基石的基本情况如下：

1、基本情况

2、合伙人及出资情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：

3、执行事务合伙人委派代表情况

4、在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，华盈基金及其基金管理人弘唯基石无在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、信息披露义务人及一致行动人的关系说明

截至本报告书签署日，领汇基石、领驰基石、领泰基石、弘唯基石均为基石资产管理股份有限公司实际控制的企业，张维为基石资产管理股份有限公司的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（二）项规定的情形，

“投资者受同一主体控制”的，互为一致行动人。因此，领汇基石、领驰基石、领泰基石、弘唯基石为一致行动人。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人因自身资金需求，减持上市公司股份，本次减持不会导致上市公司控制权发生变动。

二、未来12个月增加或继续减少其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人计划在未来12个月内继续减持上市公司股份。如未来所持上市公司股份发生变化达到信息披露义务的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动方式

2024年1月12日，深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）与无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）签署了《股份转让协议》，领汇基石拟向新动能基金转让所持23,793,420股上市公司股份，占上市公司总股本的比例为5.20%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况

本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况如下：

领汇基石

领驰基石

领泰基石

弘唯基石-华盈基金

合计

三、信息披露义务人及一致行动人所拥有权益的股份权利受限情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人所持有上市公司的股份存在的权利限制情况如下：

领汇基石

领驰基石

领泰基石

弘唯基石-华盈基金

合计

除上述部分股份被质押外，信息披露义务人及一致行动人所持上市公司的股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情形。

四、股份转让协议的主要内容

甲方（转让方）：深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方（受让方）：无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）

（一）股份转让

１、甲方同意将其合计持有的标的公司23,793,420股已发行的流通股股份（截至签署日占标的公司总股本的5.20%，以下简称“标的股份”）转让给乙方（以下简称“本次交易”），乙方同意受让标的股份。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利，甲方承诺上述股份不在限售期内，且未设定任何留置权、质权、抵押权及其他第三者权益或主张。

（二）股份转让价格及价款的支付方式

１、甲方同意根据本协议所约定的条件，将其持有的标的股份转让给乙方，乙方同意按照以下价格受让标的股份：

（1）转让价格：以本协议签署日前一交易日二级市场标的公司每股收盘价格的80%为基准，确定标的股份的转让价格为24.65元/股（以下简称“每股单价”）；

（2）股份转让价款：标的股份转让价款为人民币586,507,803.00元。

2、经甲乙双方同意，本协议约定的标的股份转让价款将由乙方以人民币按照如下约定分期支付：

（1）在本协议签署生效后十五（15）个交易日内向甲方支付其应当支付的

标的股份转让价款的20%（即RMB117,301,560.60元，以下简称“首期转让价款”）；

（2）在本协议签署生效后，且在本协议第三条所述的交割条件（定义如下）全部以乙方满意的方式得到满足或被乙方豁免的前提下，乙方应于标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记至乙方名下之日（以下简称“过户日”）后一（1）个自然月（或双方另行同意的期限）内向甲方支付其应当支付的标的股份转让价款的80%（即RMB469,206,242.40元）。

3、经双方同意，自本协议签署日至过户日期间内，若标的公司以累积未分配利润派发股票红利、以资本公积金或盈余公积金转增股本、拆分股票、配股或标的公司可转换公司债券转股，从而导致上市公司股份总数增加的，则标的股份数量应根据深圳证券交易所除权除息规则相应进行增加，在该等情况下，协议约定的股份转让价款总金额保持不变。

（三）标的股份转让的交割条件

除非乙方作出书面豁免（为免疑义，乙方有权（但无义务）对下列交割条件中的任何一项或多项予以书面豁免，经乙方书面豁免的先决条件自动转为甲方的后续义务和承诺，甲方应按照乙方另行同意的期限全面、妥善地履行完毕），乙方履行支付标的股份转让价款的义务应以下列交割条件（以下简称“交割条件”）已全部以令乙方满意的方式得到满足为前提（下列先决条件经乙方书面确认全部得到满足或经乙方书面豁免之日为“交割日”）：

（1）乙方已完成对标的公司的财务、业务和法律尽职调查且对尽职调查结果满意；

（2）各相关方已顺利完成交易文件的签署，包括本协议以及为完成本次交易需要或应乙方要求签署的其他协议、决议及其他文件（以下简称“交易文件”），并且该等文件的签署和交付已取得相关方内部有权机关的批准和/或授权（若有），特别地，乙方已完成国有资产投资所需的所有审批手续；

（3）甲方已作出有关同意签署与本次交易相关的交易文件和批准交易文件所拟交易的内部批准，包括但不限于股东会决议、董事会决议、投委会决议等；

（4）不存在限制、禁止或取消本次交易的有管辖权的法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易

产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（5）本次交易涉及的交易事项以及交易文件的签署和履行已获得所有必须的政府部门或者第三方批准、授权、同意或者豁免，且签署及履行交易文件不会导致甲方违反任何适用中国法律；

（6）甲方在本协议第四条所作的陈述和保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，不存在触发交易文件违约责任的情形；

（7）不存在或没有发生对标的公司的资产、财务、技术和经营会或可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（8）甲方已就本次交易向乙方出具确认上述交割条件已全部得到满足的确认函。

（四）交割

双方应于交割日后立即开展交割手续并于交割日后三十（30）个交易日内或者双方另行约定的时间内（如有）完成标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至乙方名下相关手续（双方确认，因非归责于甲方的原因而导致标的股份无法完成过户的则该等时间做以相应顺延，下同），具体如下：

（1）甲方将积极签署并准备与本次交易相关的一切必要文件，负责办理本次交易相关的前置确认程序及过户登记程序（包括但不限于取得深圳证券交易所就申请标的股份转让合规性确认并完成中国证券登记结算有限责任公司的股份过户登记）；

（2）乙方将积极配合签署并准备与本次交易相关的法律法规规定及深圳证券交易所要求签署的必要文件，在乙方已向甲方提供应由其签署和提供的必要文件的前提下，甲方应于交割日后十（10）个交易日内向深圳证券交易所提交关于确认标的股份转让合规性的申请，在该等申请中提交的所有文件及信息应经乙方事先书面确认；

（3）在乙方已向甲方提供应由其签署和提供的必要文件的前提下，甲方应于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后十（10）个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司提交关于标的股份过户的申请，在该等申请中提交的所有文件及信息应经乙方事先书面确认。

（五）违约责任

1、自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损失的，应当承担赔偿责任。

2、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

3、除双方另有约定，因甲方的原因导致标的股份未能在本协议项下交割日起三十（30）个交易日内或者双方另行约定的时间内（如有）在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记至乙方名下，则每延迟一日，乙方有权要求甲方支付相当于标的股份转让价款0.05％的违约金，延期超过三十（30）个交易日的，乙方有权要求单方面解除本协议。

4、如果乙方未能按本协议第二条的规定按时支付股份转让价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的0.05％支付违约金，延期超过三十（30）个交易日的，甲方有权单方面解除本协议。

5、因任何原因导致标的股份未能完成过户登记至乙方之手续，则甲方应当在本协议第四条约定的过户期限届满之日起十五个（15）交易日内无条件向乙方退还已支付的首期转让价款，否则每延迟一日，乙方有权要求甲方支付按照中国人民银行发布的同期一年期LPR贷款利率标准计算的资金占用利息，此外，每延迟一日，乙方有权要求甲方支付相当于首期转让价款0.03％的违约金，该等权利的行使不影响乙方主张本协议项下其他违约责任。

五、本次交易对上市公司控制权的影响

本次权益变动未导致公司实际控制人未发生变化。

六、本次拟转让的股份是否存在被限制转让等情况

本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，除《股份转让协议》的约定外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，转让方与受让方就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

七、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的基本情况在本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，确认受让方不属于失信被执行人，其主体资格和资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，且受让意图明确。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

八、本次股份转让的批准情况

本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

除本报告书所披露的信息外，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人未通过证券交易所的集中交易买卖香农芯创股票。

第六节 其他重要事项截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及一致行动人的营业执照；

2、信息披露义务人及一致行动人的主要负责人身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的本报告书；

4、信息披露义务人与无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）于2024年1月12日签署的《关于香农芯创科技股份有限公司之股份转让协议》。

二、备查文件置备地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站www.szse.cn查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表签字：____________________

张 维

2024年1月15日

附表：

简式权益变动报告书

基本情况上市公司名称

股票简称

信息披露义务人名称

拥有权益的股份数量变化

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

权益变动方式（可多选）

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

本次权益变动后，信息披露义务人有权益的股份数量及变动比例

在上市公司中拥有权益的股

份变动的时间及方式是否已充分披露资金来源

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

本次权益变动是否需取得批准

是否已得到批准

（本页无正文，为《香农芯创科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表签字：____________________

张 维

2024年1月15日