香农芯创：华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司预计2024年度日常性关联交易的核查意见

华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司预计2024年度日常性关联交易的核查意见

华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”）作为香农芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”、“公司”）向原股东配售股份并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，对香农芯创关于预计2024年度日常性关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2024年3月11日，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）召开第四届董事会第四十次（临时）会议、第四届监事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》，预计2024年度公司及子公司与关联方无锡市欣珩科技有限公司（以下简称“无锡欣珩”）以及无锡市欣旸贸易有限公司（以下简称“无锡欣旸”）发生日常关联交易总额不超过62,227万美元（含税，以2024年3月11日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.0969元人民币进行折算，为441,618.80万元人民币）。2024年度，在不超过62,227万美元（含税）的额度内，公司及控股子公司与无锡欣珩及无锡欣旸开展的日常关联交易，可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以实际签订的合同为准。

该议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议，该关联交易预计事项不涉及公司董事会成员回避事项，无需董事回避表决。

本次日常性关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

2024年，预计公司及子公司与无锡欣珩及无锡欣旸发生日常关联交易金额不超过62,227万美元（含税），具体情况如下：

单位：万美元

在2024年度日常经营相关关联交易总额不超过62,227万美元（含税）的金额内，提请股东大会授权公司及子公司与无锡欣珩及无锡欣旸之间的具体交易总额可依据实际运营需求进行适当调整。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

2023年度，公司及子公司未与无锡欣珩、无锡欣旸及其关联方发生日常性关联交易。

二、关联方基本情况和关联关系

（一）无锡欣珩

1、基本情况

名称：无锡市欣珩科技有限公司

统一社会信用代码：91320214MADAPPBD05

注册资本：10,000万人民币

法定代表人：徐静艳

注册地址：无锡市高新技术产业开发区锡钦路9号新建综合楼4层102室

经营期限：2024-01-19至无固定期限

经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；自行车及零配件批发；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；日用百货销售；新型金属功能材料销售；橡胶制品销售；表面功能材料销售；高纯元素及化合物销售；新型膜材料销售；

功能玻璃和新型光学材料销售；新型有机活性材料销售；超材料销售；新型催化材料及助剂销售；超导材料销售；3D打印基础材料销售；软磁复合材料销售；机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；金属制品销售；仪器仪表销售；铸造用造型材料销售；电线、电缆经营；家用电器零配件销售；家用视听设备销售；合成材料销售；互联网设备销售；金属结构销售；光电子器件销售；供应用仪器仪表销售；光学仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

2、关联关系介绍

无锡欣珩的控股股东为无锡市高发投资发展集团有限公司（以下简称“无锡高发投”），无锡高发投系公司持股5%以上股东无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）控股股东。因此，无锡欣珩为公司关联方，公司及子公司与无锡欣珩之间发生的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

经查询，无锡欣珩不属于失信被执行人，履约能力不存在重大不确定性。

（二）无锡欣旸

1、基本情况

名称：无锡市欣旸贸易有限公司

统一社会信用代码：91320214MADANGK49T

注册资本：10,000万人民币

法定代表人：徐静艳

注册地址：无锡市国家高新技术产业开发区锡钦路9号新建综合楼4层101室

营业期限：2024-01-12至无固定期限

经营范围：许可项目：黄金及其制品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子元器件批发；自行车及零配件批发；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；日用百货销售；新型金属功能材料销售；橡胶制品销售；表面功能材料销售；高纯元素及化合物销售；新型膜材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；新型有机活性材料销售；超材料销售；新型催化材料及助剂销售；超导材料销售；3D打印基础材料销售；软磁复合材料销售；机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；金属制品销售；仪器仪表销售；铸造用造型材料销售；电线、电缆经营；家用电器零配件销售；家用视听设备销售；合成材料销售；互联网设备销售；金属结构销售；光电子器件销售；供应用仪器仪表销售；光学仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：

2、关联关系介绍

无锡欣旸与公司持股5%以上股东新动能基金的控股股东同为无锡高发投。因此，无锡欣旸为公司关联方，公司及子公司与无锡欣旸之间发生的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

经查询，无锡欣旸不属于失信被执行人，履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1、关联交易的原则

市场原则：双方产品的采购，均以市场价格为基础，确定双方的交易价格，具体采购价格在分项合同或每次订单中约定明确。

书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。

公开原则：依法履行信息披露义务。回避原则：在甲方审议关联交易时，遵守关联方回避表决的要求。

2、价格核定

协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

3、结算办法

按双方订立合同或协议为准。

（二）关联交易协议签署情况

2024年3月11日，公司与无锡欣珩及无锡欣旸签署了《2024年度关联交易总体合同书》。公司与无锡欣珩及无锡欣旸签署的《2024年度关联交易总体合同书》经双方签字（法定代表人或被授权人签字或加盖法定代表人个人印章）及盖公章并由双方自行履行其内部批准手续后生效。该合同的有效期为生效后至2024年12月31日止。

四、交易目的及影响

公司及子公司与关联方的日常关联交易符合其经营发展的需要，关联交易价格均以市场价格为基础，由交易双方协商确定，不会对公司及子公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、独立董事意见及监事会意见

（一）独立董事专门会议

独立董事通过对公司提交的相关资料并进行认真的审核并进行必要的质询与咨询后认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易系公司正常生产经营业务，交易事项符合市场规则，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

因此，独立董事一致同意《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第四十次（临时）会议审议。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：2024年度预计发生的日常关联交易均为公司及子公司正常经营所需，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允合理。本次关联交易预计事项的决策程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意该事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次日常性关联交易预计事项已经公司第四届董事会第四十次（临时）会议、第四届监事会第三十六次（临时）会议审议批准，不涉及公司董事会成员回避事项，公司独立董事召开了独立董事专门会议并发表了同意的审核意见，该议案尚需经过公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定及《公司章程》的规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司预计2024年度日常性关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司预计2024年度日常性关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

田之禾 王 晨

华安证券股份有限公司

2024年3月11日