香农芯创：2023年度董事会工作报告

香农芯创科技股份有限公司2023年度董事会工作报告

一、2023年度公司情况概述

（一）公司整体经营情况

公司主营业务包含半导体分销、半导体自研产品，主要产品包括企业级存储产品和消费级主控芯片。公司企业级存储产品主要应用于服务器建设，下游客户主要为国内云服务器龙头企业、大型ODM企业。公司业务的发展受服务器和消费电子的影响。

全球半导体销售在2023年初表现低迷，但在下半年下游需求逐渐呈现回暖态势。美国半导体产业协会（SIA）公布的数据显示，2023年全球半导体销售额约为5268亿美元，同比下降8.2%。

受全球通货膨胀、地缘政治和经济不确定性等影响，以手机、个人电脑等为代表的国内外消费电子市场持续低迷。国际数据公司（IDC）的报告显示，2023年全球智能手机市场出货量约 11.7 亿台，同比下降 3.2%，创 2013 年以来的最低年度出货量。2023年中国智能手机市场出货量约2.7亿台，同比下降5%。2022年全球传统个人电脑（含台式机、笔记本电脑和工作站）整体出货量为2.6亿台，同比下降13.9%。另外，根据TrendForce集邦咨询的数据显示，2023年全球服务器出货量约1338万台，同比下滑6%。

展望2024年，手机、个人电脑等消费市场已经走出低谷，开始呈现复苏上扬趋势，服务器市场在人工智能、云计算等快速发展的推动下，保持增长。国际咨询机构Gartner预计2024年半导体市场规模将同比增长16.8%，其中存储市场预计同比增长 66.3%。IDC预计 2024年全球智能手机市场出货量将达到12亿台，同比增长2.8%；2024年全球传统个人电脑（含台式机、笔记本电脑和工作站）的出货量预计达到2.65亿台，同比增长2%；2024年全球服务器市场规模将达到1539亿美元，同比增长13%。

（二）公司主要财务数据和指标

2023年度，公司实现销售收入112.68亿元，同比下降18.19%，实现归属上市公司股东的净利润3.75亿元，同比增长19.58%。归属于上市公司股东的综合收益

为4.01亿元，同比下降0.69%。加权平均净资产收益率15.85%，较上年同期下降了2.18个百分点。其中，2023年电子元器件分销实现营业收入109.57亿元， 同比下降18.75%，实现归属于母公司的净利润3.27亿元，同比增长17.62%。

二、2023年度公司治理相关情况

（一）公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，形成了以股东大会、董事会、监事会以及管理层为主体结构的决策、监督及经营管理机构。公司股东大会、董事会、监事会以及管理层权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运营，为公司持续、稳定、健康发展奠定了坚实的决策基础。报告期内，根据公司实际情况，修订完善《公司章程》及相关制度，不断规范各项经营活动，完善法人治理结构，完善管理体系与流程建设，搭建公司法人治理结构的制度平台，为公司的规范运作提供更加完善的制度保障。

（二）2023年度董事会主要工作情况

1、董事会会议情况

2023年度，公司共召开了10次董事会会议，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的要求规范运作。具体会议审议情况如下：

2、董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会共召集了1次年度股东大会和2次临时股东大会。董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

3、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（1）审计委员会

报告期内，审计委员会重点对公司财务状况、内部控制自我评价等事项进行了审议。审计委员会还就财务报告审计事项与会计师事务所进行了多次沟通，提出了聘任会计师事务所的建议。

（2）战略与发展委员会

报告期内，战略委员会重点对对外投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了审议。

（3）提名委员会

报告期内，提名委员会考察独立董事的任职资格，发挥了积极作用。

（4）薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员薪酬情况进行了审核。

三、未来发展的展望

（一）未来发展战略

公司致力于成为半导体产业链的组织者和赋能者，在高端存储领域历经多年

耕耘，现已形成“分销+产品”一体两翼的发展格局。“芯片分销业务”与“自研产品业务”互为表里，二者在渠道、研发、服务、供应链等环节紧密呼应，为公司的下一步跃升构筑了发展框架。恰逢生成式AI、工业化机器学习等新技术集中涌现，地缘政治改写国际半导体市场格局，“东数西算”、数字基建、信创建设助推存力需求，值此行业发展的重大机遇期，公司坚持以产品化为主导，围绕国内一线自主算力生态，提供国产化、定制化eSSD/DRAM产品，推动公司向产品公司转型。

1、打造本土电子元器件代理分销知名品牌

公司旨在打造高端半导体全产业链创新生态。电子元器件分销是整个电子元器件产业链中的重要纽带，全资子公司联合创泰在该领域内耕耘深厚，是国内领先的电子元器件高端技术服务平台，为整个行业提供了需求匹配、库存缓冲和信息价值，并与上、下游客户保持良好合作关系。

公司将调动优势资源，聚焦核心业务，进一步加强公司在云服务器行业的优势，积极开发新客户，深度挖掘客户需求及多维度合作的可能性，提升服务质量，巩固与核心原厂的合作关系。公司将在维护现有客户、提高客户黏性的同时，不断拓展国内外头部电子元器件原厂的代理权和前沿应用市场的客户资源，全方位提升产品技术服务等增值服务能力，同时完善大陆供应链布局，充分满足客户就近就快交付要求。

2、整合产业资源，深化与战略伙伴的合作，开发具有竞争力的半导体产品，满足客户需求

公司在2023年上半年设立的海普存储科技公司，承载着公司在半导体自研产品方面的使命。借力于公司与原厂及核心客户的良好关系，海普存储在资源获取、产品研发、销售拓展、技术提升等方面，在行业内具有不可复制的核心竞争力。从上游的材料、设计、制造到下游的应用、消费等环节，公司努力构建良性循环的生态系统，力求促进知识、信息和资本在产业链内的广泛流动，提升公司的竞争力和盈利水平。

（二）2024年经营计划

1、加强内部资源整合，实现业务持续高质量发展

公司将在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进一步整合，以确保公司在行业中的竞争优势，进而推动公司各项业务高质量发展。

2、持续引入人才，打造专业团队

半导体行业从业人员既需要熟悉电子元器件技术原理，又需要熟悉各电子元器件应用领域的发展现状、发展趋势、行业规则和企业状况的管理技巧。公司计划不断扩充技术、运营、研发、销售、管理团队，提升自身的产品开发、技术支持和综合服务能力。公司将继续重视人才队伍的建设并采取相关措施激励稳定管理团队和核心人员，通过内部培养机制锻炼培育人才，并持续吸引高素质的人员加盟，为自身持续发展奠定人才基础。

3、加强公司治理，强化内部控制

公司将继续加强在财务管理、内部审计、风险防控等多方面的管控，按照有关法律法规要求，结合公司以往的实践经验，进一步强化公司治理，切实落实公司内控制度，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防控机制，不断推动企业管理规范化、标准化发展，为公司健康稳定发展奠定坚实有力的基础。

（三）可能面临的风险

1、供应商依赖风险

公司目前第一大供应商为SK海力士，公司向SK海力士采购的产品为数据存储器。在存储器领域中，三星、SK海力士、美光占据着全球超过95%的DRAM市场份额，上游原厂的集中度高，存在一定供应商依赖。

2、重要产品线的授权取消或不能续约的风险

公司经营的主要产品为SK海力士供应的数据存储器和MTK联发科供应的主控芯片，其中SK海力士系DRAM市场三大寡头厂商之一，而MTK联发科是全球最大的智能手机芯片组供应商，市场占有率达40%。SK海力士和MTK联发科是联合创泰的核心供应商。

联合创泰已经与SK海力士、MTK联发科建立了良好、稳定的业务合作关系，并已在云计算存储领域实现对中国核心互联网企业的覆盖，承担着在原厂与客户之间传递物流、资金流、信息流及商流的作用。对于已经形成良好合作关系的分销商，为了维护业务的稳定性和可持续发展，原厂一般不会轻易更换分销商。

3、客户集中度高的风险

虽然公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形，但仍然对主要客户存在一定程度的依赖。公司分销业务所代理产品主要应用于云服务和数据中心、移动通讯等领域，主要客户为互联网云服务行业的

头部企业和国内大型ODM企业，下游领域的客户集中度高。虽然公司与下游主要客户建立了长期、良好的合作关系，但如果公司出现核心客户协议到期不再续约或协议提前终止的情形，将对公司未来业绩产生不利影响。

4、存货保管风险

公司的主要资产之一为库存的电子元器件产品。公司电子元器件产品仓储、保管、运输等仓储物流服务外包给第三方仓储物流服务商，主要仓储点位于香港和上海保税区。由于电子元器件产品的运输、仓储要求较高，如果公司所采购的电子元器件产品在运输、仓储过程中出现损坏、遗失的情况，将对公司的经营业绩造成不利影响。

5、存货跌价风险

公司主要服务于阿里巴巴、中霸集团、华勤等行业巨头，与客户建立了长期合作关系，积累了即时的存货管理经验。对于大部分客户，公司按客户需求进行采购并供货，但因客户订单交货期较短且采购计划波动较大，公司会基于现有客户订单情况或客户需求预测，结合资金状况、交期要求、对市场需求的判断及备货需要，综合考虑制定采购计划。

如果未来下游市场出现周期性波动、供过于求导致产品价格持续下跌，或因商业判断出现失误，未能及时应对IC产品市场供需变化或其他难以预料的原因调整其购销计划，导致期后销售情况不达预期或存货市场价格大幅下降，存货成本高于可变现净值，产品库存出现积压并需计提存货跌价准备，从而对公司业绩产生不利影响。

6、存储器等IC产品价格波动导致毛利率波动的风险

公司目前分销的核心产品为存储器，存储器产品的毛利率波动对公司分销业务毛利率产生重大影响。半导体产业的发展受到全球宏观经济、产业政策、贸易环境、产业链上下游供需关系等多种因素的影响，而存储器行业周期性强于半导体产业整体周期性，下游需求的周期波动、市场份额集中的格局、产品的标准化属性导致存储器行业历史上容易出现大幅的波动。受市场供需关系影响较大且市场呈现寡头垄断的竞争格局，存储器价格存在周期性波动风险。

7、商誉减值的风险

2021年，公司以支付现金160,160.00万元的方式购买联合创泰100%股权，于2021年7月1日将联合创泰纳入合并报表范围。2023年度终了后，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对收购联合创泰产生的商誉进行减值测试，未发生减值。但是，如果未来宏观经济环境恶化或半导体行业出现趋势性下降，亦或公司客户需求波动或内部经营发生重大不利变化，导致联合创泰经营业绩以及业务竞争力大幅下降，则公司存在商誉发生减值的风险，并对公司的经营业绩产生不利影响。

香农芯创科技股份有限公司董事会

2024年4月23日