香农芯创：华安证券股份有限公司关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”）作为香农芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”、“公司”、“甲方”）向原股东配售股份并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规和规范性文件的相关规定，对香农芯创对外投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见情况如下：

一、关联交易概述

（一）近日，香农芯创与无锡新联普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡新联普”、“乙方”）、无锡海普同创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海普同创”、“丙方”）、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君海荣芯”、“丁方”）、海南银淞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银淞投资”、“戊方”）、无锡市新吴区新投融智创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新投融创”、“己方”）、深圳大普微电子股份有限公司（以下简称“大普微”、“庚方”）签署《合资经营协议》，拟共同发起设立无锡海普芯创科技有限公司（暂定名，以下简称“目标公司”，最终以工商登记部门登记为准）。目标公司注册资本为人民币1.5亿元，其中：公司以深圳海普存储科技有限公司（以下简称“深圳海普”）30%股权作价900万元出资，占目标公司注册资本的6%；以货币资金出资5,250万元，占目标公司注册资本的35%；共合计出资6,150万元，占目标公司注册资本的41%。

此外，香农芯创与无锡新联普签署了《一致行动人协议》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司与关联方签署<一致行动人协议>的公告》

（公告编号：2024-072）。基于目标公司的股权结构及董事会安排，目标公司将被纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。

（二）无锡新联普的普通合伙人黄泽伟先生任公司董事、联席董事长，黄泽伟先生及其一致行动人持有公司股份45,978,290股，占本公司总股本的10.05%；无锡新联普有限合伙人彭红女士现任公司全资子公司联合创泰科技有限公司董事长、总裁，联合创泰（深圳）电子有限公司董事，控股子公司深圳海普存储科技有限公司董事，根据谨慎性原则，公司认定彭红女士为公司关联方；无锡新联普有限合伙人李小红先生现任公司董事、总经理。因此，无锡新联普为公司关联方。

新投融创与公司持股5%以上股东无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）同受无锡市高发投资发展集团有限公司控制，为公司关联方。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次交易已经公司第五届董事会第二次（临时）会议、第五届监事会第二次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）无锡新联普投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320214MADD7XBG1J

执行事务合伙人：黄泽伟

住所：无锡市新吴区新安街道菱湖大道228号天安智慧城7-202

出资额：人民币2,550万元

股权结构：

单位：人民币万元

经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业总部管理；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；非融资担保服务；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。无锡新联普的普通合伙人黄泽伟先生任公司董事、联席董事长，黄泽伟先生及其一致行动人持有公司股份45,978,290股，占本公司总股本的10.05%；无锡新联普有限合伙人彭红女士现任公司全资子公司联合创泰科技有限公司董事长、总裁，联合创泰（深圳）电子有限公司董事，控股子公司深圳海普存储科技有限公司董事，根据谨慎性原则，公司认定彭红女士为公司关联方；无锡新联普有限合伙人李小红先生现任公司董事、总经理。因此无锡新联普为公司关联方。

（二）无锡市新吴区新投融智创业投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320214MA27D5LX5W

执行事务合伙人：无锡新投金石创业投资管理有限公司

住所：无锡市新吴区龙山路2-28-410

出资额：人民币20,400万元

股权结构：

单位：人民币万元

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。新投融创与公司持股5%以上股东无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）同受无锡市高发投资发展集团有限公司控制，为公司关联方。经查询，以上各方均不属于失信被执行人。

三、其他交易方基本情况

（一）无锡海普同创投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320214MADC2MQE2A

执行事务合伙人：苏欣、宗睿

住所：无锡市新吴区新安街道菱湖大道228号天安智慧城7-204

出资额：人民币2,250万元

股权结构：

单位：人民币万元

经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业总部管理；私募证

券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；非融资担保服务；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。海普同创与公司不存在关联关系。

（二）江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91320214MA20PKLH4X执行事务合伙人：无锡君海新芯投资咨询有限公司住所：无锡市新吴区清源路18号大学科技园530大夏D507-2出资额：人民币164,242.43万元股权结构：

单位：人民币万元

经营范围：股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。君海荣芯与公司不存在关联关系。

（三）海南银淞投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91460000MABPYXHY16执行事务合伙人：深圳银淞科技投资有限责任公司住所：海南省三亚市吉阳区迎宾路198号三亚太平金融产业港2号楼12楼1205号

出资额：人民币1,000万元股权结构：

单位：人民币万元

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；会议及展览服务；项目策划与公关服务；个人商务服务；票据信息咨询服务；咨询策划服务；市场营销策划；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。银淞投资与公司不存在关联关系。

（四）深圳大普微电子股份有限公司

类型：股份有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5DAPEY8W

法定代表人：杨亚飞

住所：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路9号创投大厦3501

注册资本：人民币6,181.0547万元

主要股权结构：

单位：万股

经营范围：数据存储技术产品、微电子芯片技术产品、智能系统产品、机器学习产品、软件产品、硬件产品、大数据产品、云存储产品、信息安全产品、计算机技术产品、网络技术产品、通信技术及系统集成产品的研发、设计、测试、销售、咨询、服务；货物及技术进出口。数据存储技术产品、微电子芯片技术产品、智能系统产品、机器学习产品、软件产品、硬件产品、大数据产品、云存储产品、信息安全产品、计算机技术产品、网络技术产品、通信技术及系统集成产品的生产。

大普微与公司不存在关联关系。

经查询，以上各方均不属于失信被执行人。

四、目标公司基本情况

拟定名称：无锡海普芯创科技有限公司

注册地：江苏省无锡市

法定代表人：黄泽伟

注册资本：人民币1.5亿元

经营期限：以注册登记的年限为准

经营范围：一般项目：数据处理和存储支持服务；集成电路芯片及产品制造；智能控制系统集成；智能机器人销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；大数据服务；数据处理服务；云计算设备销售；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务:信息系统集成服务；通信设备制造；通信设备销售；物联网技术研发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及办公设备维

修。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目：

货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

股权结构及出资方式：

单位：人民币万元

以上信息最终以工商部门核准的信息为准。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易经各方协商一致同意，甲方、丁方及戊方以深圳海普股权和货币资金方式出资，其他交易各方以货币资金方式出资。

无锡桥一资产评估事务所（有限合伙）对深圳海普出具了《资产评估报告》（编号：桥一评报字（2024）第0011号）。截至评估基准日2023年12月31日，在持续经营条件下，经资产基础法评估，深圳海普总资产账面价值2,721.92万元，总资产评估价值3,083.97万元，增值362.04万元，增值率13.30%；总负债账面价值65.49万元，总负债评估价值65.49万元，无增减值变化；所有者权益账面价值2,656.43万元，所有者权益评估价值3,018.48万元，增值362.04万元。经各方协商，参照评估结果，深圳海普100%股权作价3,000.00万元，与评估结果无重大差异。

本次定价遵循公平、公正和公允的基本原则，投资各方按出资比例确定投资各方在新设公司的股权比例，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、《合资经营协议》的主要内容

（一）各方同意对目标公司共分两期实缴出资，具体如下：

甲方、乙方、丁方、戊方、己方、庚方须在2024年7月31日前全额实缴各自所认缴的出资；甲方、丁方、戊方须在2024年9月30日前分别完成将其持有的深圳海普30%股权、15%股权、15%股权转让至目标公司名下并完成工商变更登记手续;丙方须在目标公司成立后2年内全部实缴其所认缴的出资。

（二）设立董事会：董事会一共5席，均由甲方委派，董事任期为3年，董事长在甲方委派的5席董事中选举产生。关于董事会职责、董事会议事规则和表决机制以法律强制性规定、目标公司章程以及各方另行约定为准。

（三）目标公司不设监事会，设监事壹名。监事由甲方提名，由股东会委任。

（四）目标公司的法定代表人由董事长担任；目标公司的总经理、财务负责人由甲方负责委派或招聘。

七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

公司于2023年5月30日成立深圳海普，深圳海普定位于研发、生产企业级存储产品，围绕国产化和定制化的需求进行业务开展。2023年8月8日，深圳海普设立全资子公司无锡海普存储科技有限公司（以下简称“无锡海普存储”），无锡海普存储已经成功加入无锡“集成电路企业库”，将享受当地的集成电路相关各项优惠政策。

公司本次与各方合作成立目标公司，主要为拓展公司产品线，延伸产品链条，在深圳海普业务基础上，公司将完善企业级DRAM产品线。无锡作为中国半导体产业重镇，产业链各项资源丰富，新设立的目标公司落地无锡后将获得更大的发展助力和产业协同。

（二）对外投资的风险

目标公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司存在无法实现预期投资收益的风险，公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。本次设立目标公司尚需向工商登记管理部门申请办理登记手续，实施结果和完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

（三）对公司的影响

目标公司设立后将纳入公司合并报表范围，成为公司的控股子公司。本次投资能够优化公司半导体领域的布局，符合公司战略规划及经营发展需要，短期内对公司财务及经营状况不存在重大影响，预计对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。目标公司的各项业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，有助于公司的长期可持续发展。

本次投资根据公平、公正和公允的原则，由投资各方协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常的生产经营活动。本次投资的资金来源为公司的自有或自筹资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年6月13日召开第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事黄泽伟先生、李小红先生、赵志东先生回避了表决。本议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

（二）监事会审议情况

公司于2024年6月13日召开第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，监事会认为：本次投资

是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司经营战略，有利于公司长远发展，本次投资根据公平、公正和公允的原则，由投资各方协商确定缴纳出资并承担对应责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项。

（三）独立董事专门会议审议情况

经审议，独立董事专门会议认为：本次投资能够优化公司半导体领域的布局，符合公司战略规划及经营发展需要。本次投资根据公平、公正和公允的原则，由投资各方协商确定并缴纳出资，根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此独立董事专门会议同意本次《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》并同意将该事项提交公司董事会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，履行了必要的审议程序。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

综上，本保荐机构对公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）

华安证券股份有限公司

2024年6月13日