香农芯创：关于为子公司提供担保暨接受关联方关联担保的进展公告
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-074
香农芯创科技股份有限公司关于为子公司提供担保暨接受关联方关联担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截止到本公告日，以本次新增本金最高担保额合计人民币1.71亿元（美元合同汇率按照2024年6月21日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1196元计算，下同），公司及子公司累计担保（含反担保）合同金额为人民币34.58亿元（不含子公司对公司的担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次。下同），占公司2023年度经审计净资产的比例为131.60%。其中，公司对联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）的担保合同金额为人民币32.85亿元。
2、公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意防范风险。
一、审议情况概述
1、担保审议情况概述
公司分别于2024年4月23日、5月16日召开第四届董事会第四十一次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于申请授信并提供担保的议案》，同意公司合并报表范围内主体为子公司联合创泰提供新增不超过人民币37.6亿元（或等值外币）的担保（含反担保），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。详见公司于2024年4月25日、5月16日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2024-045）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-058）。
2、关联方提供担保暨关联交易审议情况概述
2024年5月9日，公司召开第四届董事会第四十二次（临时）会议及第四届监事会第三十八次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨
关联交易的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司、全资子公司深圳市新联芯存储科技有限公司新增提供不超过人民币50亿元（或等值外币）的增信措施。保荐机构发表了核查意见。详见公司于2024年5月10日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（2024-056）。
二、公司为联合创泰提供担保暨联合创泰接受关联方关联担保的进展情况
1、近日，公司收到公司、黄泽伟先生分别与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行”）签署的《最高额保证合同》（上述由不同主体与浦发银行签署的《最高额保证合同》以下统称“《保证合同》”），依据该《保证合同》，公司与黄泽伟先生同意为联合创泰在相应主合同下向浦发银行申请最高额不超过人民币1亿元的综合授信额度提供最高本金额为人民币1亿元的连带责任保证；
2、近日，公司收到公司与Sunny Sight Finance Limited（以下简称“SF”）签署的《DEED OF GUARANTEE》（以下简称“《担保合同》”），依据该《担保合同》，公司同意为联合创泰在相应主合同下向SF申请的1000万美元贷款提供本金最高额为1000万美元的连带责任保证。
公司上述担保事项在2023年年度股东大会授权范围之内。黄泽伟先生的担保事项在公司第四届董事会第四十二次（临时）会议审议范围内。
三、其他交易对手方基本情况
1、浦发银行基本情况
机构名称：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
统一社会信用代码：91440300708585091T
类型：股份有限公司分公司(上市)
地址：深圳市罗湖区笋岗街道田心社区浦诚路88号浦发大厦
负责人：李荣军
成立日期：2000-02-12
经营范围：一般经营项目是：代理人民币存款、贷款、结算业务，办理票据贴现；代理发行、兑付、销售政府债券，代理收付款项；外汇存款、贷款、汇款，外币兑换，国际结算，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
公司、联合创泰与浦发银行无关联关系。
2、SF基本情况
机构名称： Sunny Sight Finance Limited负责人：Sunny Chan成立日期：2024年2月6日总部地址：Unit 02&03, 23/F, Kwai Fong Commercial Centre, No.7Shing Fong Street, Kwai Chung, New Territories
经营范围：金融业Sunny Sight Finance Limited为顺丰数科（深圳）技术服务有限公司成立的香港子公司，已获得香港放债人牌照，为客户提供海外供应链金融融资服务。公司、联合创泰与SF无关联关系。
四、相关协议主要内容
（一）公司、黄泽伟先生分别与浦发银行签署的《保证合同》主要内容
1、担保相关主体
债权人：浦发银行保证人：香农芯创、黄泽伟被担保人/债务人：联合创泰
2、担保方式：连带责任保证
3、担保范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指 利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
4.主债权金额：人民币1亿元
5.担保期限：主合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
（二）公司与SF签署的《担保合同》主要内容
1、担保相关主体
债权人：Sunny Sight Finance Limited
保证人：香农芯创
被担保人/债务人：联合创泰
2、担保方式：连带责任保证
3、担保范围：依据主合同应支付的本金及由此而产生的利息及其他为主债权实现而发生的相关费用。
4.主债权金额：1000万美元
5.担保期限：主合同项下借款人的所有义务完全履行、支付和清偿之前，担保责任将一直有效。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止到本公告日，以本次新增本金最高担保额合计人民币1.71亿元计算，公司及子公司累计担保（含反担保）合同金额为人民币34.58亿元，占公司2023年度经审计净资产的比例为131.60%。其中，公司对联合创泰的担保合同金额为人民币32.85亿元。公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。
六、累计关联担保的数量
本年年初至目前，黄泽伟先生新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含反担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次，下同）的合同金额为人民币
10.77亿元（美元合同汇率按照2024年6月21日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1196元计算，下同）。截至本公告日，黄泽伟先生为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为人民币30.98亿元。
本年年初至目前，公司及子公司不存在为黄泽伟先生及其关联方提供担保，也不存在以前年度发生并累计至本公告日的对黄泽伟先生及其关联方的担保事项。
七、备查文件
1、公司、黄泽伟先生分别与浦发银行签署的《最高额保证合同》；
2、公司与SF签署的《DEED OF GUARANTEE》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年6月21日