香农芯创：关于为全资子公司提供担保暨接受关联方提供担保的进展公告
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-091
香农芯创科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保暨接受关联方提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截止到本公告日，以本次新增本金最高担保额人民币3.6亿元计算，公司及子公司累计担保（含反担保）合同金额为人民币36.48亿元（美元汇率按照2024年8月20日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1325元计算；不含子公司对公司的担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次。下同），占公司2023年度经审计净资产的比例为138.84%。其中，公司对联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）的担保合同金额为人民币34.45亿元。
2、公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意防范风险。
一、审议情况概述
（一）担保审议情况概述
公司分别于2024年7月16日、8月2日召开第五届董事会第三次（临时）会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整申请授信并提供担保事项的议案》，同意公司合并报表范围内主体为子公司联合创泰提供新增不超过人民币47.2亿元（或等值外币）的担保（含反担保），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。详见公司于2024年7月17日、8月2日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于调整申请授信并提供担保事项的公告》（公告编号：2024-084）、《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-090）。
（二）关联方提供担保暨关联交易审议情况概述
2024年7月16日，公司召开第五届董事会第三次（临时）会议及第五届监事会第三次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司、全资子公司深圳市新联芯存储科技有限公司新增提供不超过人民币60亿元（或等值外币）的增信措施。保荐机构发表了核查意见。详见公司于2024年7月17日在巨潮资讯网披露的《华安证券股份有限公司关于公司接受关联方提供增信措施暨关联交易的核查意见》、《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（公告编号：2024-085）。
二、本次担保事项进展情况
近日，联合创泰与广发银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广发银行”）签订完毕《授信额度合同》（编号：(2024)深银综授额字第001049号）、《最高额保证金质押合同》（编号：(2024)深银综授额字第001049 号-担保02，以下简称“《保证金质押合同》”）、《最高额应收账款质押合同》（合同编号：(2024)深银综授额字第001049号-担保03，以下简称“《应收账款质押合同》”）。
同日，公司、全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）、黄泽伟先生、彭红女士与广发银行签订完毕《最高额保证合同》（编号：
(2024)深银综授额字第001049号-担保01（以下简称“《保证合同》”）。
依据上述合同，广发银行同意向联合创泰提供人民币3.6亿元敞口授信额度，用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资及其他品种。联合创泰为办理上述业务提供保证金质押，对敞口授信额度下业务提供最高本金余额为3.6亿元的应收账款质押。公司、创泰电子、黄泽伟先生与彭红女士同意为联合创泰申请上述授信向广发银行提供本金最高额为人民币3.6亿元的连带责任保证。黄泽伟先生和彭红女士对本次担保不收取任何费用。
公司本次担保事项在2024年第三次临时股东大会授权范围之内。黄泽伟先生和彭红女士本次担保事项在公司第五届董事会第三次（临时）会议审议范围内。
三、交易对方基本情况
企业名称：广发银行股份有限公司深圳分行
统一社会信用代码：91440300892230855N
负责人：王家铭
成立日期：1993年09月20日
营业期限至：5000年01月01日营业场所：深圳市罗湖区深南东路 123 号深圳市百货广场西座19-22层经营范围：一般经营项目是：无，许可经营项目是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；离岸金融业务；提供保管箱服务；总行在中国银行业监督管理机构批准的业务范围内授权的业务；经监管机构批准的其他业务。公司与广发银行无关联关系。
四、相关协议主要内容
（一）《授信额度合同》的主要内容
1、授信人：广发银行
被授信人：联合创泰
2、授信额度：授信额度敞口最高限额为人民币叁亿陆仟万元整。
3、结息方式：到期一次性清偿贷款本息。
4、本合同自合同各方签名盖章之日起生效，至本合同项下借款本金、利息、复利、罚息及所有其他从属费用结清之日终止。
5、本授信额度有效期自本合同生效之日起至2025年08月06日止。
（二）《保证合同》的主要内容
1、债权人：广发银行
保证人：公司、创泰电子、黄泽伟、彭红
2、本合同所担保（保证）债权之最高本金金额为人民币叁亿陆仟万元整。
3、本合同的保证方式为连带责任保证。
4、保证的范围包括《授信额度合同》项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。
5、本合同项下的保证期间自《授信额度合同》债务人履行债务期限届满之日起三年。
6、本合同自各方签名盖章、本人(或委托代理人)签名之日起生效，至《授信额度合同》甲方在《授信额度合同》项下的债权本金、利息、罚息、复利、违
约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部偿清之日终止。
（三）《保证金质押合同》主要内容
1、质权人：广发银行
出质人：联合创泰
2、质押的范围包括《授信额度合同》项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。
3、本合同所关联债权之最高本金余额为人民币壹拾叁亿陆仟万元整。
4、本合同自各方签名盖章之日起生效。质权自乙方将保证金交付甲方时设立。本合同有效期限至《授信额度合同》项下债权人的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部清偿之日终止。
（四）《应收账款质押合同》主要内容
1、质权人：广发银行
出质人：联合创泰
2、质押的范围包括《授信额度合同》项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。
3、本合同所关联债权之最高本金余额为：人民币叁亿陆仟万元整。
4、本合同自各方签字盖章后生效；质权自办理出质登记手续后设立。本合同至《授信额度合同》项下债权人的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部清偿之日终止。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止到本公告日，以本次本金最高担保额人民币3.6亿元计算，公司及子公司累计担保（含反担保）合同金额为人民币36.48亿元，占公司2023年度经审计净资产的比例为138.84%。其中，公司联合创泰的担保合同金额为人民币34.45亿元。公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。
六、累计关联担保的数量
本年年初至目前，黄泽伟先生新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含反担保）的合同金额为人民币29.38亿元。截止到本公告日，黄泽伟先生累计为
公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同（含反担保）金额为45.61亿元。
本年年初至目前，彭红女士新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含反担保）的合同金额为人民币26.84亿元。截止到本公告日，彭红女士累计为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同（含反担保）金额为37.46亿元。
本年年初至目前，公司及子公司不存在为黄泽伟先生、彭红女士及其关联方提供担保，也不存在以前年度发生并累计至本公告日的对黄泽伟先生、彭红女士及其关联方担保事项。
七、备查文件
1、《授信额度合同》（编号：(2024)深银综授额字第001049号）；
2、《最高额保证合同》（编号：(2024)深银综授额字第001049号-担保01）；
3、《最高额保证金质押合同》（编号：(2024)深银综授额字第001049 号-担保02）；
4、《最高额应收账款质押合同》（合同编号：(2024)深银综授额字第001049号-担保03）。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年8月21日