香农芯创：对外担保制度
香农芯创科技股份有限公司
对外担保制度
第一章 总 则第一条 为规范香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司运营风险，促进公司健康稳定地发展，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《香农芯创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。第二条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。第三条 公司对外提供担保，应根据《证券法》、《上市规则》以及《公司章程》及其他相关规定，履行对外担保的信息披露义务。第四条 本制度适用于公司及控股子公司为第三人提供的担保行为。公司合并报表范围内公司之间提供担保参照本制度执行。
第二章 基本原则第五条 经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人提供担保，对外担保包括保证、质押或抵押等方式。
第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会审议。未经公司股东大会或者董事会审议，公司任何个人及机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。第七条 公司对外担保，原则上应要求被担保方向公司提供反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
对合并报表范围内子公司提供担保不适用本条规定。
第八条 董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。第九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交董事会或股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过董事会或股东大会审议通过的担保额度。公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章 担保程序
第十一条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部、法务部、证券部。
第十二条 公司收到被担保企业担保申请，对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：
（一）企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程等；
（二）被担保方近三年的资产负债表、损益表和现金流量表；
（三）未来一年财务预测；
（四）公司高级管理人员简介；
（五）征信报告；
（六）对外担保明细表、资产抵押、质押明细表；
（七）投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料；
（八）反担保方案和基本资料；
（九）是否存在正在进行的以及潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（十）公司认为需要提供的其他资料。
公司对全资子公司提供担保，可以视情况减少相关资料。
第十三条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由财务部对被担保企
业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。第十四条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、担保额度和反担保方式等提出建议上报总经理，总经理上报给董事会。第十五条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十五条第一项至第四项情形的，可以免于提交股东大会审议。
第十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制
措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。第十八条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。第十九条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由法务部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部负责与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。第二十条 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至证券部备案。
第四章 担保风险控制
第二十一条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。
第二十三条 被担保企业或者其他方提供反担保的，公司应要求被担保企业或者其他方提供有效资产，包括但不限于固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
公司对合并报表范围内子公司提供担保，可以视情况减免相关资料。
第二十四条 担保期间，公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被
担保企业发出催其还款通知单。第二十五条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、被撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。第二十七条 财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至证券部备案。第二十八条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。
第五章 附 则第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第三十条 本制度由董事会负责解释。第三十一条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。
香农芯创科技股份有限公司
二〇二四年八月