香农芯创：关于购买少数股权暨关联共同投资的公告

证券代码：

300475证券简称：香农芯创公告编号：

2026-077

香农芯创科技股份有限公司关于购买少数股权暨关联共同投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况近日，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）、黄泽伟先生、宁波梅山保税港区创泷股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创泷投资”）、沐曦数智（上海）科技有限公司（以下简称“沐曦数智”）分别与海威智算（江苏）科技有限公司（以下简称“海威智算”）的股东—苏欣签署《海威智算（江苏）科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），各方合计受让苏欣持有的海威智算29%的股权（对应认缴出资额人民币2,900万元，实缴出资额人民币

万元），其中公司拟受让苏欣持有的海威智算3%的股权（对应认缴出资额人民币300万元，其中实缴15万元），本次股权转让公司应支付的交易对价为

万元人民币并承继履行未实缴注册资本（即285万元）的实缴义务（以下简称“本次交易”）。同日，上述受让方与海威智算老股东签署了《海威智算（江苏）科技有限公司股东协议之补充协议》（以下简称“《股东协议之补充协议》”）。

、关联关系说明黄泽伟先生为持有公司5%以上股份及担任董事、董事长职务的关联自然人。本次交易前，其持有海威智算47%的股权且担任海威智算董事职务。本次交易完成后，公司、黄泽伟先生分别持有海威智算3%、52%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》的有关规定，本次交易构成公司与关联方共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、审议程序

公司于2026年

月

日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于购买少数股权暨关联共同投资的议案》，关联董事黄泽伟先生回避了表决。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议2026年第五次会议审议通过，全体独立董事一致同意本次交易。根据《上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

二、关联方基本情况姓名：黄泽伟身份号码：445224XXXXXXXXXXXX地址：广东省深圳市福田区农林路黄泽伟先生直接持有公司5.60%的股份，同时控制的深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）持有公司

4.87%的股份，其在公司担任董事、董事长，为公司关联自然人。本次交易前，其持有海威智算47%的股权且担任海威智算董事职务。

经在中国执行信息公开网查询，黄泽伟先生不属于失信被执行人，具有良好的履约能力。

三、交易各方基本情况

（一）股权转让方基本情况

姓名：苏欣

身份号码：310102XXXXXXXXXXXX

住址：上海市徐汇区田东路

苏欣先生在公司控股子公司任职并领取薪酬，除此之外，与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。苏欣先生不是公司关联方。

经在中国执行信息公开网查询，苏欣先生不属于失信被执行人，具有良好的履约能力。

（二）其他股权受让方基本情况

1、黄泽伟

详见“二、关联方基本情况”。

2、创泷投资

公司名称：宁波梅山保税港区创泷股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：

91330206MAKBX45F9F执行事务合伙人：宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司注册资本：10,000万元类型：有限合伙企业住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号1幢501室C887经营范围：一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

、沐曦数智公司名称：沐曦数智（上海）科技有限公司统一社会信用代码：

91310115MAK60PWE54法定代表人：陈维良注册资本：

45,000万元类型：其他有限责任公司住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路

号

室经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：集成电路设计；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发。

四、关联交易标的基本情况

（一）基本情况名称：海威智算（江苏）科技有限公司统一社会信用代码：

91320214MAKARC4P23法定代表人：潘新炎注册资本：10,000万元人民币类型：有限责任公司成立时间：

2026年

月

日住所：江苏省无锡市新吴区科研路16号软件园北冕座B栋2205室

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；大数据服务；数据处理服务；软件销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）本次股权转让前后，海威智算股权结构情况如下：

（三）最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

注：上表中2026年半年度数据未经审计。

（四）其他情况说明

除黄泽伟先生参与本次股权转让外，海威智算其他老股东均已放弃本次转让股权的优先购买权。截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，其公司章程或其他文件中不存在其

他限制股东权利的条款。经在中国执行信息公开网查询，海威智算不属于失信被执行人。

本次交易完成后，公司将持有海威智算3%的股权，未取得海威智算的控制权，公司合并报表范围亦不存在变更。公司无后续增持海威智算的计划。

五、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价综合考虑了海威智算的成立时间、经营情况、所处行业发展潜力、核心团队、核心技术情况及未来市场前景等多方面因素，经各方友好协商确定，股权转让价格以海威智算成立时的注册资本金额标准计算，已实缴部分平价转让，未实缴部分按

元转让并由受让方承继履行对应注册资本的实缴义务。其中，公司本次拟受让的海威智算3%的股权对应认缴出资300万元中的实缴资金为

万元，基于此，本次股权转让公司应支付的交易对价为

万元人民币并承继履行未实缴注册资本（即285万元）的实缴义务。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

六、相关协议的主要内容

（一）《股东协议之补充协议》主要内容

1、海威智算老股东同意本次股权转让事项及定价依据，除黄泽伟先生外，其他老股东均放弃本次转让股权的优先购买权。

、本次股权受让方受让苏欣持有的海威智算29%的股权情况如下：

（1）苏欣将其持有海威智算3%股权（对应认缴出资额人民币300万元，其中实缴15万元）转让给香农芯创，其中已实缴部分按人民币15万元转让，未实缴部分按

元转让并由香农芯创承继履行对应注册资本的实缴义务。

（2）苏欣将其持有海威智算5%股权（对应认缴出资额人民币500万元，其中实缴

万元）转让给黄泽伟，其中已实缴部分按人民币

万元转让，未实缴部分按0元转让并由黄泽伟承继履行对应注册资本的实缴义务。

（3）苏欣将其持有海威智算18%股权（对应认缴出资额人民币1,800万元，其中实缴90万元）转让给创泷投资，其中已实缴部分按人民币90万元转让，未实缴部分按

元转让并由创泷投资承继履行对应注册资本的实缴义务。

（

）苏欣将其持有海威智算3%股权（对应认缴出资额人民币

万元，其中实缴

万元）转让给沐曦数智，其中已实缴部分按人民币

万元转让，未实缴部分按0元转让并由沐曦数智承继履行对应注册资本的实缴义务。

、本次股权受让方均认真阅读了《海威智算（江苏）科技有限公司股东协议》，确认并同意除部分条款需根据海威智算的股东结构及实际治理情况进行变更外，原协议中关于合资安排、公司治理、高管股权激励特别约定、陈述、保证与承诺、股东权利与义务、股权转让与股权限制、利润分配与亏损承担、协议的补充、修改与解除、违约责任等原协议的全部内容，并同意依据原协议约定执行。同意接受海威智算现有公司章程规定。

（二）《股权转让协议》主要内容

、股权转让价格详见“六、相关协议的主要内容（一）、《股东协议之补充协议》主要内容、

”部分。

2、支付方式、支付期限股权受让方应于协议签署之日起

个工作日内，将股权转让款支付至股权转让方指定账户。

3、股权交割

（1）转让方保证所转让给受让方的股权是转让方在目标公司合法拥有的股权，转让方拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。

（

）转让方转让其股权后，其在目标公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由受让方享有与承担。

（

）受让方承认目标公司的章程，保证按章程规定履行股东的权利、义务和责任。

（4）本协议签署之日起60日内，转让方应敦促目标公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记。

、协议生效和变更

协议经转让双方签字/盖章后生效。发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

（

）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

（2）一方当事人丧失实际履约能力。（

）由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

（4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

七、涉及购买资产的其他安排本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。本次交易资金来源为公司自有或自筹资金。根据海威智算的股权激励相关安排，未来在达成一定经营业绩条件后将逐步实施股权激励，但具体实施情况存在不确定性，届时可能对公司所持海威智算的股权造成稀释，但总体影响有限。

八、本次交易目的和对公司的影响公司本次拟收购海威智算3%的股权，旨在建立产业合作纽带，探索业务协同机会，拓展产业链资源。本次交易涉及的资金为公司自有资金或自筹资金，不会引起公司合并报表范围发生变化，不影响公司正常的生产经营活动的开展，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，符合公司长远发展战略及全体股东的利益。

九、2026年年初至披露日与关联方累计已发生各类关联交易的总金额自2026年1月1日至本公告披露日，黄泽伟先生作为公司关联自然人，除本次交易外，黄泽伟先生新增为公司合并报表范围内主体提供担保的合同金额为

216.02亿元（美元合同按照2026年8月26日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价

美元兑人民币

6.7829元计算，下同）。截至本公告披露日，黄泽伟先生为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为228.29亿元。

十、独立董事专门会议意见2026年8月26日，公司召开独立董事专门会议2026年第五次会议审议通过了《关于购买少数股权暨关联共同投资的议案》。全体独立董事认为：本次公司购买少数股权暨关联共同投资事项符合公司发展战略，有利于促进相关主营业务发展，符合公司整体利益。本次交易定价遵循公正、合理的原则，不存在影响公司独立

性以及损害全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次交易，并同意将该事项提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。

十一、备查文件

、《第五届董事会第二十一次会议决议》；

2、《独立董事专门会议2026年第五次会议决议》；

3、《董事会战略与发展委员会2026年第二次会议决议》；

、《海威智算（江苏）科技有限公司股权转让协议》；

5、《海威智算（江苏）科技有限公司股东协议之补充协议》。特此公告。

香农芯创科技股份有限公司董事会

2026年

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