胜宏科技：国信证券股份有限公司关于胜宏科技(惠州)股份有限公司2021年度向特定对象发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

国信证券股份有限公司关于胜宏科技(惠州)股份有限公司2021年度向特定对象发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”或“公司”）2021 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对胜宏科技拟将2021年度向特定对象发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金项目概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3095号核准，公司2021年11月向特定投资者发行人民币普通股（A股）86,095,566股，发行价为23.23元/股，募集资金总额为人民币1,999,999,998.18元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、验资费用、发行登记费用等）人民币14,656,693.93元，余额为人民币1,985,343,304.25元。

本次募集资金到账时间为2021年11月4日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年11月4日出具天职业字[2021]42581号验资报告。本次募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。

（二）募集资金投资项目的变更情况

公司向特定对象发行股票募集资金原投资项目计划如下：

单位：万元

2023年2月13日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目”，终止项目剩余的募集资金将继续存放于募集资金专户中。该事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

2023年4月19日，公司召开了第四届董事会第十四次会议决议和第四届监事会第十一次会议决议，审议通过《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意使用10,000万元暂未明确投向的募集资金永久性补充流动资金。该事项已经公司2022年度股东大会审议通过。

2023年9月28日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金用于收购Pole Star Limited100%股权的议案》，同意将向特定对象发行股票尚未明确投向的募集资金用于“支付收购Pole Star Limited100%股权部分对价”。该事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

以上变更完成后，募集资金投资项目的具体投资情况如下：

单位：万元

注：“支付收购Pole Star Limited 100%股权部分对价”项目使用募集资金及利息实际金额以支付收购对价当日募集资金专户余额为准，因银行存款结息存在滞后性，支付时可能存在少量利息尚未到账的情形，相关利息将用于补充流动资金。

（三）募集资金的使用情况

截止2023年12月8日，公司2021年度向特定对象募集资金净额合计198,534.33万元的使用情况如下：

单位：万元

注：1、已使用募集资金金额不含利息；

2、若将利息计算在内，“支付收购Pole Star Limited 100%股权部分对价”项目已使用募集资金及利息的金额为140,000.00万元；“补充流动资金和偿还银行贷款”项目已使用募集资金及利息的金额为60,059.02万元。

二、本次拟结项募集资金投资项目的具体情况

（一）拟结项募投项目的实际投资情况

本次拟结项募投项目为“支付收购Pole Star Limited 100%股权部分对价”项目。截至2023年12月8日，公司已按照《股份购买协议》的约定支付完毕全部收购对价款，其中140,000万元系来自公司2021年度向特定对象发行股份募集资金，包括138,515.67万元募集资金及1,484.33万元利息及理财收益；除140,000万元以外的其他部分来源于公司自筹资金。

截至2023年12月8日，拟结项项目的实际投资情况如下：

单位：万元

注：截至2023年12月8日，公司募集资金累计产生利息及理财收益8,971.54万元，其中，本次支付收购对价使用1,484.33万元，2022年度使用补充流动资金项目拟投资金额的利息净收入59.02万元，目前剩余利息及理财收益7,428.19万元。

综上，公司已完成Pole Star Limited100%股权的收购，截至2023年12月8日，募集资金账户节余金额为7,428.19万元，系理财收益及利息收入。

（二）该募投项目结项的原因

截止目前，公司已按照《股份购买协议》的约定支付完毕全部的股份转让对价款，且已完成标的公司股权的过户。为了更好地发挥募集资金的效能，降低财务费用，公司拟对“支付收购Pole Star Limited1 00%股权部分对价”的项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

三、募投项目结项对公司的影响

公司将本项目节余募集资金7,428.19万元（截至2023年12月8日募集资金理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）用于永久补充公司流动资金，有利于更合理有效地使用节余募集资金，提高资金使用效率，改善公司流动资金状况，降低财务成本，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。

四、募投项目结项后募集资金使用安排

公司拟对“支付收购Pole Star Limited1 00%股权部分对价”项目结项，将剩余募集资金7,428.19万元（截至2023年12月8日募集资金理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）用于永久补充流动资金，待剩余募集资金永久补充流动资金后，公司2021年度向特定对象发行股票募集资金将全部使用完毕，公司将及时注销相关募集资金专户。

五、相关审议和审批程序

公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚需提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

保荐机构对公司本次向特定对象发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金无异议。

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于胜宏科技(惠州)股份有限公司2021年度向特定对象发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

郭振国 王 攀

国信证券股份有限公司

年 月 日