胜宏科技：关于全资子公司收购境外公司并增资的公告

证券代码：300476证券简称：胜宏科技公告编号：2024-035

胜宏科技（惠州）股份有限公司关于全资子公司收购境外公司并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”、“公司”或“本公司”）拟通过全资子公司VICTORYGIANTTECHNOLOGY(SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称“新加坡胜宏”）及PoleStarLimited（以下简称“PSL”）以现金形式收购APCBCapitalLimited、REDNOBLELIMITED和SMARTEXPLORERLIMITED持有的APCBElectronics(Thailand)Co.,Ltd.（以下简称“APCB”或“标的公司”或“目标公司”）100%股份。收购总价不超过27,870万元人民币，最终交易金额根据交易文件的约定确定。本次交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围。

本次交易的交割完成后，公司将通过新加坡胜宏及PSL向标的公司增资50,000万元人民币，用于支持标的公司的生产经营。

2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易尚需履行中国境外投资备案或登记手续，能否获得相关主管部门的批准存在不确定性，公司完成前述中国境外投资备案或登记手续的时间也存在不确定性。

4、本次交易尚未最终完成，存在一定的审批风险、收购整合风险、本次交易形成的商誉减值风险、交割条件无法达成的风险等。具体请参见公告“七、风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司于2024年8月9日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司收购APCBElectronics(Thailand)

Co.,Ltd.100%股份并增资的议案》，同意公司拟通过全资子公司新加坡胜宏及PSL以现金形式收购由APCBCapitalLimited、REDNOBLELIMITED和SMARTEXPLORERLIMITED共同持有的APCBElectronics(Thailand)Co.,Ltd.100%股份，收购总价不超过27,870万元人民币，最终交易金额根据交易文件的约定确定。本次交易完成后，公司将间接持有APCBElectronics(Thailand)Co.,Ltd.100%股份，并将其纳入公司合并报表范围。

本次交易的交割完成后，公司将通过新加坡胜宏及PSL向标的公司增资50,000万元人民币，用于支持标的公司生产经营。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方的基本情况介绍

1、APCBCapitalLimited

企业名称：APCBCapitalLimited

公司编号：45830

主营业务：投资持股

主要股东：APCBInternationalCo.,Ltd.

注册地址：MaystarChambers,P.O.Box3269,Apia,Samoa

2、REDNOBLELIMITED

企业名称：REDNOBLELIMITED

公司编号：81835

主营业务：投资持股

主要股东：APCBINC.

注册地址：VistraCorporateServicesCentre,GroundFloorNPFBuilding,BeachRoad,Apia,Samoa

3、SMARTEXPLORERLIMITED

企业名称：SMARTEXPLORERLIMITED

公司编号：82801

主营业务：投资持股主要股东：REDNOBLELIMITED注册地址：VistraCorporateServicesCentre,GroundFloorNPFBuilding,BeachRoad,Apia,Samoa

（二）交易对方与公司的关系上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他任何可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

（一）标的公司概况

1、公司名称：APCBElectronics(Thailand)Co.,Ltd.

2、成立时间：1990年7月25日

3、实收资本：3,403,300,000泰铢

4、注册地址：No.139/2Moo2,KhlongChikSubdistrict,BangPa-inDistrict,PhraNakhonSiAyutthayaProvince

5、公司类型：私人有限责任公司

6、主营业务：印刷电路板的制造

7、主要股东及其持股数量：APCBCapitalLimited持有APCB34,032,998股股份；REDNOBLELIMITED持有APCB1股股份；SMARTEXPLORERLIMITED持有APCB1股股份

8、注册号码：0135533000771

（二）标的公司的财务情况

APCB的财务报表主要数据如下：

（注：根据交易协议的约定：1、标的公司现有约1,749万美元的股东借款将于交割前完成债转股，由此将改善标的公司的净资产情况；2、在排除前述债转股对标的公司净资产的影响后，截至锁箱日（即2024年7月31日），标的公司的净资产金额需为0，如低于0，则低于的部分将在交易对价中进行扣减。具体请参见公告“五、交易协议的主要内容”。）

（三）本次交易的其他情况

1、经核查，截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人；

2、标的公司章程或其他文件中不存在适用法律法规之外其他限制股东权利的条款；

3、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；

4、本次交易的标的公司股份不存在质押情况；

5、标的公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况；

6、标的公司与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。

四、交易定价依据及合理性说明

本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上，基于市场化交易原则谈判确定对价。本次交易转让对价公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

本次交易采用锁箱机制，“锁箱日”为2024年7月31日；具体请参见公告“五、交易协议的主要内容”。

五、交易协议的主要内容

（一）《关于APCBElectronics(Thailand)Co.,Ltd.（竞亿电子（泰国）有限公司）之股份转让协议》（“《股份转让协议》”）的签约各方

1、买方：新加坡胜宏和PSL

2、卖方：APCBCapitalLimited（“APCBCapital”）、REDNOBLELIMITED（“REDNOBLE”）和SMARTEXPLORERLIMITED（“SMARTEXPLORER”）

3、其他方：胜宏科技和竞国实业股份有限公司（“竞国”）

（二）《股份转让协议》主要内容

1、股份购买和转让

1）卖方同意根据《股份转让协议》约定的条款和条件向买方出售，且买方同意根据《股份转让协议》约定的条款和条件从卖方购买，标的公司100%的股份（“目标股份”，为免疑义，目标股份应包含《股份转让协议》第4.3条项下APCBCapital向标的公司增资以偿还股东借款后所增加的标的公司的全部股份）（前述交易以下简称“本次交易”）。其中，(i)APCBCapital应向PSL出售其持有的标的公司3,403,298股普通股股份，应向新加坡胜宏出售其持有的标的公司30,629,700股普通股股份以及APCBCapital向标的公司增资以偿还股东借款后所持有的全部新增的标的公司普通股股份；(ii)REDNOBLE应向PSL出售其持有的标的公司1股普通股股份；(iii)SMARTEXPLORER应向PSL出售其持有的标的公司1股普通股股份。

2）本次交易应包括出售与目标股份相关的全部权利、所有权和权益以及截至交割日累积的与目标股份相对应的标的公司任何未支付的股息和任何未分配留存收益。

2、交易对价

1）交易对价。在满足如下要求的前提下且受限于下述第2）款（价值减损调整）的约定，卖方根据《股份转让协议》将目标股份转让给买方的交易对价总额为人民币27,870万元（“交易对价”）（其中，①APCBCapital向新加坡胜宏出售标的公司30,629,700股普通股股份以及APCBCapital向标的公司增资以偿还股东借款后所持有的全部新增的标的公司普通股股份对应的交易对价为人民币25,083万元，向PSL出售标的公司3,403,298股普通股股份对应的交易对价为人民币2,786.9998万元，②REDNOBLE向PSL转让标的公司1股普通股股份对应的交易对价为人民币1元，③SMARTEXPLORER向PSL转让标的公司1股普通股股份对应的交易对价为人民币1元）：

(i)《股份转让协议》项下约定的交割先决条件已全部得到满足或已取得买

方书面豁免；(ii)排除因如下三项事项对于标的公司净资产的影响后，标的公司以中国大陆会计准则编制的截至2024年7月31日（“锁箱日”）财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）依照中国大陆审计准则确认为0元人民币；如低于0元人民币，则低于0元人民币的金额的绝对值应当在交易对价中进行扣减并在尾款中予以扣除：

①按照《股份转让协议》第4.3条的约定将现有股东借款实施债转股；

②将标的公司管理报表中所体现的标的公司土地重估增值5,000万泰铢以及对应的递延所得税负债1,000万泰铢进行冲销；

③报废、损坏、遗失、待修理及其他不可正常使用的机器设备，电子设备，车辆调减金额及前述机器设备，电子设备，车辆的账面价值减记至可收回金额；

(iii)截至交割日，除《股份转让协议》附件一所示的截至2024年7月31日标的公司尚未偿还的银行贷款以及经买方书面同意新增的银行贷款（如有）（合称“已知银行贷款”）以外，标的公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认不存在任何形式的其他尚未偿还的借款或者贷款；如经确认标的公司存在除已知银行贷款以外的其他任何形式的借款或者贷款（“新增借贷款”），则该等新增借贷款所对应的全部尚未偿还的金额（包括但不限于本金、利息、顾问费用）应当在交易对价中进行扣减并在尾款中予以扣除。

2）价值减损调整。如果自锁箱日（含锁箱日）起至交割日（含交割日）止的期间标的公司发生任何价值减损，则该等价值减损所对应的金额（“价值减损金额”）应在交易对价中进行全额扣减。

3、付款安排

1）保证金退还安排。鉴于《股份转让协议》签署日前，宏兴国际科技有限公司（HongXingInternationalTechnologyLimited）作为胜宏科技指定付款主体已向竞国支付了137.9957万美元的保证金（“保证金”），因此竞国应于交割日前的至少二（2）个工作日，向宏兴国际足额退还保证金。

2）首笔款项付款安排。在卖方及竞国已履行其于下述第4条第2）款第(ii)项（交割日应完成的事项）项下义务并已向买方发出付款通知书，且本次交易所需履行的中国境外投资审批程序已全部完成并已取得相应的证书、批复或凭证的

前提下，于交割日，买方应向付款通知书中列明的卖方银行账户合计支付等值于人民币23,689.50万元（“首笔款项”）扣除价值减损金额（如有）以及交易对价所对应的买方扣缴税款（如有）后的余额的离岸人民币。3）尾款支付安排。(i)于交割日前至少十（10）个工作日，各方应在买方和卖方共同认可的银行（“托管银行”）以APCBCapital或竞国名义开立一个由买方和卖方各自的代表共同控制的托管账户（“托管账户”）用以按照《股份转让协议》的约定接收尾款；

(ii)在卖方及竞国已履行其于下述第4条第2）款第(ii)项（交割日应完成的事项）项下义务并已向买方发出付款通知书，且本次交易所需履行的中国境外投资审批程序已全部完成并已取得相应的证书、批复或凭证的前提下，于交割日，新加坡胜宏应通过电汇方式向托管账户支付等值于人民币4,180.50万元（“尾款”）的离岸人民币；

(iii)于交割日起十八（18）个月届满后的五（5）个工作日内，各方应相互配合，将托管账户中的资金扣除下述两项事项对应的金额（如有，简称“尾款扣除资金”）后的余额全部划转至APCBCapital于付款通知书中列明的收款银行账户，并同时将尾款扣除资金全部划转至新加坡胜宏届时的指定收款银行账户：

①本协议项下卖方及/或竞国所需支付且尚未在首笔款项中扣除的金额；以及

②前述①项项下款项在托管账户中所获得的任何利息或产生的任何收益。

4、交割

1）交割先决条件。交割应当以下列所有交割先决条件（“交割先决条件”）确认得以满足或经买方自行决定以书面形式予以豁免为前提：

(i)本次交易已于DepartmentofBusinessDevelopment（“DBD”）完成所有必需的登记并已向买方提供令买方认可的相关证明文件（为免疑义，该等证明文件应包括标的公司届时全体董事的书面辞职信），该等登记包括但不限于：①目标股份已按《股份转让协议》的约定变更登记为全部由买方相应主体持有；②标的公司的董事已全部变更登记为买方指定人士；③标的公司的公司章程已按令买方认可的方式进行修改并于DBD完成登记；

(ii)本次交易已向IndustrialEstateAuthorityofThailand（泰国工业园区管理局）和BoardofInvestment（泰国投资促进委员会）（“BOI”）履行书面告知义务并已向买方提供令买方认可的相关证明文件；(iii)标的公司的现有股东借款应已全部按照《股份转让协议》第4.3条约定的方式完成债转股并已向买方提供令买方认可的证明文件；(iv)其余惯常的以及结合尽职调查情况加入的交割先决条件。2）交割。(i)本次交易应不晚于交割先决条件全部满足之日起的第五（5）个工作日或各方另行书面同意的其他日期和时间（“交割日”）完成（“交割”）。

(ii)交割日应完成的事项

①于交割日，除非由买方另行书面放弃，卖方及竞国应，且应确保标的公司，向买方交付下列物品/提供下列信息：

a)买方所要求的标的公司的所有财产、物件和文件的原件（“交割物品”）及买方、卖方和竞国共同签署的交割物品的交接清单；

b)标的公司登录BOI和DBD的账号和密码，且经买方操作确认；

c)标的公司海关系统、税务局E-filing以及与标的公司业务运营相关的其余平台（如有）上的操作账号和密码，且经买方操作确认。

②于交割日，在卖方及竞国已履行其于上述第①项项下义务并已按《股份转让协议》的约定向买方发出付款通知书，且本次交易所需履行的中国境外投资审批程序已全部完成并已取得相应的证书、批复或凭证的前提下，买方应按上述第3条（付款安排）的约定支付相应款项。

5、责任承担。

1）卖方及竞国应共同且连带地承担其各自于本协议项下的全部责任和义务。为免疑义，各卖方之间亦应共同承担连带责任。

2）买方及胜宏科技应共同且连带地承担其各自于本协议项下的全部责任和义务。为免疑义，各买方之间亦应共同承担连带责任。

6、生效和解除。

1）生效。《股份转让协议》应于各方授权代表签署并经见证人见证之日起生效。

2）协议的解除情形。(i)经各方协商一致，各方可共同以书面协议解除《股份转让协议》并确定解除生效日期。(ii)若发生任何下列情形，买方及/或胜宏科技有权在交割日之前以书面形式通知卖方和竞国解除《股份转让协议》，并在通知中载明解除生效日期：

①卖方及/或竞国严重违反卖方保证，或任何卖方保证严重不真实、不准确或具有严重误导性；

②卖方及/或竞国违反《股份转让协议》项下特定的义务；

③《股份转让协议》约定的其他解除情形。

(iii)若发生任何下列情形，卖方及/或竞国有权在交割日之前以书面形式通知买方和胜宏科技解除本协议，并在通知中载明解除生效日期（为免疑义，交割日后，无论基于何种原因，卖方均不享有解除《股份转让协议》的权利）：

①买方严重违反买方保证，或任何买方保证严重不真实、不准确或具有严重误导性；

②《股份转让协议》约定的其他解除情形。

7、适用法律和争议解决。

1）《股份转让协议》应适用香港法律并依照香港法律解释，但不适用任何司法管辖区的法律冲突原则。

2）因《股份转让协议》引起的争议将提交香港国际仲裁中心，按照提交仲裁时有效的仲裁规则以进行仲裁的方式予以解决。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1、交易的目的

标的公司在泰国拥有成熟的生产体系、业务资质和人才团队，第一大客户为全球知名的节能整体解决方案领导厂商。本次收购系公司实施全球化战略的举措之一，收购完成后，标的公司将成为公司在泰国的生产基地，以及海外业务拓展的桥头堡，有利于快速满足客户的海外交付需求，打造全球化供应能力。泰国生产基地的形成，亦将有力带动公司国内工厂订单需求的增长。

标的公司属于境外上市公司的子公司，内控管理较规范，且主要产品多层线路板亦属公司擅长的产品领域，本次收购后，公司可快速对标的公司进行整合，

从财务、采购、生产、技术、客户等各方面为其赋能，打造协同效应。

2、对公司的影响本次收购是顺应公司战略和客户需求的重要举措，将对公司现有的订单需求及未来的业务拓展形成强有力的驱动。由于工艺技术及生产装备的升级迭代节奏有待提升，标的公司近年来呈财务亏损状态，本次收购后短期内，标的公司可能仍处于亏损阶段；整合完成后，通过胜宏科技对标的公司的赋能，标的公司的订单需求、产能稼动率有望快速提升，财务成本、生产成本有望得到明显节降，经营业绩和盈利能力将改善。本次交易的资金来源为自有资金、银行贷款等多种方式，不会对公司的正常经营及财务状况产生不利影响。

七、风险提示

1、审批风险本次交易尚需向相关政府主管部门履行中国境外投资备案或登记手续，能否获得相关主管部门的批准存在不确定性。因此，本次交易能否取得相关主管部门的批准或同意存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性。

2、收购整合风险本次交易完成后，公司将面临国际化经营，公司与标的公司需要在企业文化、组织结构、财务管理、团队建设、业务合作等方面进行进一步整合，能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。

3、本次交易形成的商誉减值风险本次交易可能会形成一定金额的商誉，如果标的公司未来经营状况未达预期，可能存在商誉减值的风险。

4、交割无法达成的风险尽管本次交易本着平等互利原则通过友好协商确定交易协议条款，本次交易过程中，不排除因标的公司与转让方无法履行承诺、不予办理公司变更登记、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原

交易目的的风险。同时，目前公司尚未取得目标公司的股份，若无法顺利完成交割，本次交易存在终止的风险。公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十五次会议决议；

2、第四届监事会第十九次会议决议；

3、《关于APCBElectronics(Thailand)Co.,Ltd.（竞亿电子（泰国）有限公司）之股份转让协议》。

特此公告。

胜宏科技（惠州）股份有限公司

董事会2024年8月9日