合纵科技：华龙证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司2023年半年度持续督导定期现场检查报告

华龙证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司2023年半年度持续督导定期现场检查报告

保荐代表人姓名： 熊辉

保荐代表人姓名：朱红平

现场检查人员姓名： 熊辉、朱红平

现场检查人员姓名： 熊辉、朱红平现场检查对应期间： 2023年1月1日-2023年6月29日

现场检查对应期间： 2023年1月1日-2023年6月29日现场检查时间： 2023年6月26日-2023年6月28日

现场检查时间： 2023年6月26日-2023年6月28日

一、现场检查事项

（一）公司治理

现场检查手段：查阅公司最新的公司章程、规章制度；查阅持续督导期内相关三会会议资料及相关披露文件，核实其执行情况；核查董监高人员变动及相关决策文件；核查控股股东、实际控制人的变化情况及其对外投资情况，了解公司与关联企业人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。

现场检查手段：查阅公司最新的公司章程、规章制度；查阅持续督导期内相关三会会议资料及相关披露文件，核实其执行情况；核查董监高人员变动及相关决策文件；核查控股股东、实际控制人的变化情况及其对外投资情况，了解公司与关联企业人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内

容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息

披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相

应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争

（二）内部控制

现场检查手段：检查内审部门的设置及制度建设； 查阅内部审计部门相关文件，检查其运作情况；与公司管理层、内审部门人员交谈，了解公司内部控制的有效性等。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门

（如适用）

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部

审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计

部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工

作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部

审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情

况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计

委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计

委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控

制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立

了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段： 查阅公司信息披露制度、持续督导期间内历次信息披露文件及三会决议、合同文本等。

现场检查手段： 查阅公司信息披露制度、持续督导期间内历次信息披露文件及三会决议、合同文本等。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致

2.公司已披露的内容是否完整

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信

息披露管理制度的相关规定

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅公司章程、对外担保和关联交易相关制度；查阅公司定期报告、会议决议、相关公告、关联交易明细、对外担保明细等、查阅公司财务资料等。

现场检查手段：查阅公司章程、对外担保和关联交易相关制度；查阅公司定期报告、会议决议、相关公告、关联交易明细、对外担保明细等、查阅公司财务资料等。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或

者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间

接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

务

4.关联交易价格是否公允

5.是否不存在关联交易非关联化的情形

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债

务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应

的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段： 查阅募集资金管理制度、三方/四方监管协议、现金管理相关决策文件、募集资金账户划款凭证资料、募集资金存放银行对账单和流水、募投项目台账、变更募投项目、募集资金暂时补流或进行现金管理等三会审议文件和公告等。

现场检查手段： 查阅募集资金管理制度、三方/四方监管协议、现金管理相关决策文件、募集资金账户划款凭证资料、募集资金存放银行对账单和流水、募投项目台账、变更募投项目、募集资金暂时补流或进行现金管理等三会审议文件和公告等。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议

2.募集资金三方监管协议是否有效执行

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情

形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时

补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变

更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效

益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险

现场检查手段： 查阅分析公司财务报告等资料，了解业绩波动情况；与公司财务部门、业务部门相关人员沟通，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施；查阅同行业上市公司定期报告和行业报告，了解业绩波动的原因和合理性等。

现场检查手段： 查阅分析公司财务报告等资料，了解业绩波动情况；与公司财务部门、业务部门相关人员沟通，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施；查阅同行业上市公司定期报告和行业报告，了解业绩波动的原因和合理性等。

1.业绩是否存在大幅波动的情况

2.业绩大幅波动是否存在合理解释

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅相关承诺及履行情况，访谈董事会秘书等。

现场检查手段：查阅相关承诺及履行情况，访谈董事会秘书等。

1.公司是否完全履行了相关承诺

2.公司股东是否完全履行了相关承诺

（八）其他重要事项

现场检查手段： 查阅公司章程、公司公告及三会文件、查阅公司大额资金往来合同及凭证、抽查公司交易合同、访谈相关人员等。

现场检查手段： 查阅公司章程、公司公告及三会文件、查阅公司大额资金往来合同及凭证、抽查公司交易合同、访谈相关人员等。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或

者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险

二、现场检查发现的问题及说明

1、公司业绩大幅波动情况

2023年1-3月，公司实现营业收入50,139.45万元，相比上年同期下降28.21%，实现归属于上市公司股东的净利润-1,420.80万元，同比下降115.57%，主要原因系一季度受新能源车补贴退坡、燃油车降价以及下游产业链消化库存影响，下游新能源汽车市场增速暂时性放缓，同时消费电子行业需求持续走弱，造成公司磷酸铁、四氧化三钴等锂电池材料产品价格下降、销量下滑，使得公司营业收入和净利润同比下降，符合公司实际经营情况和行业变动趋势。

2、公司对外担保余额较大

截至2023年6月29日，公司已审批的担保额度合计253,000万元，实际担保余额为191,776.56万元，占最近一期经审计归属于母公司所有者权益的80.96%；其中，对外担保（不包括对子公司的担保）实际余额为32,539.79万元，占最近一期经审计归属于母公司所有者权益的13.74% ，被担保方系公司的关联方天津市茂联科技有限公司（以下称“天津茂联”）及其子公司浙江盈联科技有限公司。截至2023年3月31日，天津茂联经营亏损，其经营状况和偿债能力存在一定的风险。

（本页无正文，为华龙证券股份有限公司关于《北京合纵科技股份有限公司2023年半年度持续督导定期现场检查报告》之签署页。）

保荐代表人：____________ _____________

熊辉 朱红平

华龙证券股份有限公司

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