合纵科技：华龙证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司为关联方提供担保暨关联交易的核查意见

华龙证券股份有限公司

关于北京合纵科技股份有限公司为关联方提供担保暨关联交易的

核查意见

保荐机构（主承销商）

（甘肃省兰州市城关区东岗西路638号）

二〇二三年十一月

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“上市公司”或“公司”）2020年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对合纵科技为关联方提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、对外担保情况概述

（一）担保情况概述

为支持天津市茂联科技有限公司(以下简称“天津茂联”）的发展，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司拟为天津茂联及其子公司提供担保，具体如下：

1、拟为天津茂联与中国工商银行股份有限公司天津红旗路支行（以下简称“中国工商银行”）续授信业务提供担保，担保额度不超过5,000万元人民币（大写：伍仟万元人民币），担保方式为连带责任保证担保，担保期限为一年。

2、拟为天津茂联及其子公司与中国银行股份有限公司永康市支行（以下简称“中国银行”）续授信业务提供担保，担保合同号：永康2023年人保字0692号，对应借款合同号为永康2023年人借字0478号、永康2023年人借字0479号、永康2023年人借字0480号和永康2023年人借字0481号。担保金额不超过3,000万元人民币（大写：叁仟万元人民币），担保方式为连带责任保证担保，担保期限为一年。

上述担保事项的具体内容以实际签订的相关合同为准。同时，上述担保事项由公司股东刘泽刚先生、韦强先生、天津茂联股东张仁增先生提供相应的反担保。董事会已对反担保方的资产情况进行核实，认为其具有提供反担保的实际担保能力和可执行性。

二、被担保方基本情况

（一）基本情况

公司名称：天津市茂联科技有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：天津经济技术开发区南港工业区富港路9号法定代表人：刘泽刚注册资本：捌亿捌仟叁佰贰拾肆万零叁佰壹拾肆元人民币成立日期：2010年3月5日经营范围：货物进出口；进出口代理；技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高纯元素及化合物销售；常用有色金属冶炼；化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；机械设备销售；五金产品批发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。现有股东及出资情况如下：

备注：（1）实缴注册资本为目前工商备案的注册资本金额；（2）持股比例按股东所认缴注册资本除以总认缴注册资本四舍五入保留两位小数。

（二） 最近一年及一期主要财务指标

单位：人民币元

注：上表中2022年度财务数据已经审计，2023年前三季度财务数据未经审计。

（三）被担保方业务情况

天津茂联主要业务为生产和销售阴极铜、精制氯化钴、精制硫酸镍等产品。目前天津茂联产线逐步过渡为电解镍、硫酸钴等产品的生产，产品丰富度有所提升。

（四）关联关系及征信情况

公司董事长刘泽刚先生为天津茂联的法定代表人及董事长，公司全资子公司天津新能电力科技有限公司直接持有天津茂联21.33%的股份，因此天津茂联为公司关联方。

经查询，天津茂联未被列入失信人被执行名单。

三、担保协议与反担保协议的主要内容

本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。由刘泽刚先生、韦强先生、张仁增先生为公司提供连带责任保证的反担保，反担保协议尚未签订，具体内容以实际签订的合同为准。

四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司分别于2023年6月29日、2023年7月17日召开第六届董事会第二十三次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于为公司关联方提供担保同时取消部分担保暨关联交易的议案》，同意公司为天津茂联与中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行续授信业务提供担保，担保额度不超过2,000万元人民币，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为一年；因天津茂联融资安排发生变动，取消公司为天津茂联与大连银行股份有限公司天津分行授信业务提供担保，该业务担保金额不超过7,200万元人民币。取消公司为天津茂联与宁夏银行股份有限公司天津分行授信业务提供担保，该业务担保金额不超过2,000万元人民币。

公司分别于2023年8月7日、2023年8月24日召开第六届董事会第二十四次会议、2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于为公司关联方提供担保暨关联交易的议案》，同意为天津茂联与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行续授信业务提供担保，担保额度不超过4,000万元人民币，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为一年。

自2023年1月1日至本核查意见出具日，除上述事项及本次公告的担保事项外，公司与天津茂联未发生其他关联交易。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本核查意见出具日，公司对外担保总额297,000万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益人民币236,881.42万元的125.38%。其中，公司为全资子公司天津合纵电力设备有限公司、北京合纵实科电力科技有限公司、天津新能电力科技有限公司及湖南赫利俄斯新能源有限公司提供担保的金额合计为人民币70,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为

29.55%；为控股公司湖南雅城新能源股份有限公司提供担保的金额为人民币190,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为80.21%；为参股公司天津茂联提供的担保金额为人民币37,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为15.62%。截至本核查意见出具日，上述担保

事项实际发生的对外担保累计余额为173,526.86万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为73.25%。其中为参股公司天津茂联提供的担保余额为21,113.08万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为

8.91%。

公司无逾期担保事项、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、已经履行和尚需履行的决策程序

（一）董事会意见

2023年11月22日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了上述关联担保事项，关联董事已经回避表决。董事会认为：公司为天津茂联及其子公司提供担保，对其持续经营和未来发展具有重要意义，不会对公司产生不利影响。天津茂联为公司的关联方，根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，为保护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人、董事长刘泽刚先生和公司董事、总经理韦强先生、天津茂联股东、董事张仁增先生为此次公司担保事项提供反担保。上述行为不存在与《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况，有利于支持天津茂联的经营和业务持续健康发展，董事会同意上述担保行为。

（二）独立董事意见

公司独立董事针对上述关联担保事项发表了明确的事前认可意见及同意的独立意见。

1、事前认可意见

根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规章制度的规定，公司的独立董事询问了公司有关人员关于此次对外担保暨关联交易的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，认为公司本次对天津茂联提供对外担保，有利于拓宽天津茂联的融资渠道，推动天津茂联既定经营计划的顺利实施，

有助于提升天津茂联的持续经营和发展能力。同时，为保护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，公司股东刘泽刚先生、韦强先生、天津茂联股东张仁增先生为本次公司向天津茂联提供担保的事项提供反担保。

因此，公司独立董事同意将《关于为公司关联方提供担保暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十八次会议审议。

2、独立意见

公司本次对外担保暨关联交易事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议《关于为公司关联方提供担保暨关联交易的议案》中，关联董事已回避表决。关联交易的表决程序合法合规，对该议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。公司本次向天津茂联及其子公司提供对外担保，有利于拓宽天津茂联的融资渠道，推动天津茂联既定的经营计划的顺利实施，有助于提升天津茂联的持续经营和发展能力，符合公司和全体股东的利益。

综上，公司独立董事一致同意上述对外担保暨关联交易事项。

（三）股东大会意见

本次为天津茂联提供担保暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

合纵科技本次为天津茂联提供担保暨关联交易事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，履行了必要的内部审核程序，公司股东刘泽刚先生、韦强先生、天津茂联股东张仁增先生为上述担保事项提供了反担保，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定。该事项尚需提交股东大会审议。

综上，保荐机构对合纵科技为天津茂联提供担保暨关联交易事项无异议。

（以下无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司为关联方提供担保暨关联交易的核查意见》之签署页。）

保荐代表人：

熊辉 朱红平

华龙证券股份有限公司

年 月 日