合纵科技：华龙证券股份有限公司关于合纵科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
华龙证券股份有限公司关于合纵科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：华龙证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：合纵科技（300477） | |||
| 保荐代表人姓名：熊辉 | 联系电话：010-88086668 | |||
| 保荐代表人姓名：朱红平 | 联系电话：010-88086668 | |||
| 现场检查人员姓名：熊辉、朱红平 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1月1日-2023年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2024年4月24日-2024年4月26日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司最新的公司章程、规章制度；查阅持续督导期内相关三会会议资料及相关披露文件，核实其执行情况；核查董监高人员变动及相关决策文件；核查控股股东、实际控制人的变化情况及其对外投资情况，了解公司与关联企业人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | 详见本报告“二、现场检查发现的问题及说明”之“1、公司在回购期限内未按已公开披露的回购方案实施回购”、“2、公司被证监会立案调查，尚未有明确结论”、“7、公司内部控制存在1项非财务报告的重大缺陷” | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：检查内审部门的设置及制度建设；查阅内部审计部门相关文件，检查其运作情况；与公司管理层交谈，了解公司内部控制的有效性等。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露制度、持续督导期间内历次信息披露文件及三会决议、合同文本等。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“2、公司被 | ||
| 证监会立案调查，尚未有明确结论” | |||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“2、公司被证监会立案调查，尚未有明确结论” | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“2、公司被证监会立案调查，尚未有明确结论” | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“2、公司被证监会立案调查，尚未有明确结论” | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“2、公司被证监会立案调查，尚未有明确结论” | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程、对外担保和关联交易相关制度；查阅公司定期报告、会议决议、相关公告、关联交易明细、对外担保明细等、查阅公司财务资料等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“3、公司2023年度财务报告被会计师出具保留意见的审计报告” | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“3、公司2023年度财务报告被会计师出具保留意见的审计报告” | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“3、公司2023年度财务报告被会计师出具保留意见的审计报告” | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“3、公司2023年度财务报告被会计师出具保留意见的审计报告” | |
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | |
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | |
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | |
| （五）募集资金使用 | ||
| 现场检查手段：查阅募集资金管理制度、三方/四方监管协议、现金管理相关决策文件、募集资金账户划款凭证资料、募集资金存放银行对账单和流水、募投项目台账、变更募投项目、募集资金暂时补流或进行现金管理等三会审议文件和公告等。 | ||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | |
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | |
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | |
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | |
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | |
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“5、募集资金使用进度较慢”） | |
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | |
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅分析公司财务报告等资料，了解业绩波动情况；与公司财务部门相关人员沟通，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施；查阅同行业上市公司定期报告和行业报告，了解业绩波动的原因和合理性等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √（详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“4、公司业绩大幅波动情况”） | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √（详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“4、公司业绩大幅波动情况”） | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅相关承诺及履行情况，访谈董事会秘书等。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √（详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“1、公司在回购期限内未按 | ||
| 已公开披露的回购方案实施回购”） | |||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程、公司公告及三会文件、查阅公司大额资金往来合同及凭证、抽查公司交易合同、访谈相关人员等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“3、公司2023年度财务报告被会计师出具保留意见的审计报告” | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“3、公司2023年度财务报告被会计师出具保留意见的审计报告” | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、公司在回购期限内未按已公开披露的回购方案实施回购2022年10月24日、2022年11月10日，合纵科技董事会、股东大会分别审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，计划自股东大会审议通过之日起12个月内，以合纵科技自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额为不低于2,000万元且不超过4,000万元。2023年11月13日，合纵科技披露《关于回购股份方案实施情况的公告》，合纵科技在本次回购期限内未按已公开披露的回购方案实施回购。公司于2023年11月17日收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对北京合纵科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]229号）（以下简称“决定书”），公司上述回购期限内未按已公开披露的回购方案实施回购的行为违反了上述行为违反了《上市公司股份回购规则》第三十六条的规定，对公司采取责令改正的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。 | |||
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于合纵科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签署页。）
保荐代表人签名：______________________________
熊辉朱红平
华龙证券股份有限公司
年月日
附件：公告原文