杭州高新：浙商证券关于杭州高新详式权益变动报告书之2023年第二季度持续督导意见暨持续督导总结报告

浙商证券股份有限公司

关于杭州高新橡塑材料股份有限公司

详式权益变动报告书

之

2023年第二季度持续督导意见暨持续督导

总结报告

财务顾问

（住所：浙江省杭州市五星路201号）

二〇二三年九月

声明2022年5月18日，持有杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“杭州高新”或“上市公司”）15.03%股份的股东浙江东杭控股集团有限公司（以下简称“东杭集团”）在淘宝网司法拍卖网络平台上成功竞拍取得高兴控股集团有限公司（以下简称“高兴集团”）持有的杭州高新无限售流通股8,550,000股（占上市公司总股本的6.64%），东杭集团已缴纳相关款项并于2022年6月27日收到杭州市余杭区人民法院的民事裁定书，上述被拍卖的8,550,000股股份最终于2022年7月18日过户成功，权益变动后东杭集团持有上市公司27,906,395股股份，占上市公司总股本的21.68%，杭州高新控股股东变更为东杭集团，实际控制人变更为胡敏。浙商证券接受东杭集团的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《收购管理办法（2020年修订）》的规定，本财务顾问自2022年6月29日杭州高新公告《杭州高新橡塑材料股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内（2023年7月18日）对东杭集团及上市公司履行持续督导职责。上市公司于2023年8月29日披露了《2023年半年度报告》。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法（2020年修订）》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合杭州高新2023年半年度报告、其他定期公告和临时公告，本财务顾问出具2023年第二季度持续督导意见暨持续督导总结报告。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。本财务顾问提请投资者认真阅读杭州高新公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

本持续督导意见

本持续督导期间

杭州高新、上市公司

高兴集团

《详式权益变动报告书》

本次权益变动

《2023年半年度报告》

中国证监会

深交所

浙商证券、本财务顾问

元、万元

《公司法》

《证券法》

《收购管理办法》

本报告中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、上市公司权益变动情况

（一）本次权益变动概况

东杭集团于2022年5月18日成功竞拍取得高兴集团所持有的上市公司股票8,550,000股，并在支付款项后于2022年6月21日取得拍卖成交确认文件，2022年6月27日收到杭州市余杭区人民法院的民事裁定书，最终于2022年7月18日过户成功。

本次权益变动前后，东杭集团的持股情况变化如下：

本次权益变动后，东杭集团持有上市公司27,906,395股股份，占上市公司总股本的21.68%，东杭集团成为杭州高新控股股东，胡敏成为杭州高新实际控制人。

此外，2022年11月经上市公司2022年第四次临时股东大会审议通过，公司进行回购注销限制性股票，导致上市公司总股本由128,748,000股变为126,673,000股，东杭集团持有上市公司总股本的比例上升至22.03%。

（二）本次权益变动公告情况

2021年11月9号，上市公司在深交所网站披露了《关于公司第一大股东申请破产清算的提示性公告》（公告编号：2021-132），说明了公司第一大股东高兴集团因不能清偿到期债务、向杭州市余杭区人民法院申请进行破产清算的事项，提示法院受理其破产清算事项可能导致其所持公司股份被司法处置，公司第一大股东或发生变更。

2022年5月19日，上市公司在深交所网站披露了《关于持股5%以上股东破产清算进展暨所持部分股份被拍卖的公告》（公告编号：2022-033），公告了浙

江省杭州市余杭区人民法院于2022年5月17日10时至2022年5月18日10时止（延时除外）在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖公司持股 5%以上股东高兴集团持有的公司无限售流通股8,550,000股，本次司法拍卖已成功竞拍，成交金额为87,894,000元。

2022年5月20日，上市公司在深交所网站披露了《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-037），提示了本次被拍卖的股份过户成功后，东杭集团将持有公司27,906,395股股份，占公司总股本的21.68%，将成为公司的控股股东。东杭集团控股股东胡敏将成为公司实际控制人。

2022年6月30日，上市公司在深交所网站披露了《关于公司股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-042）、《关于公司控股股东、实际控制人变更的公告》（公告编号：2022-043）、《关于披露简式权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2022-041）、东杭集团出具的《详式权益变动报告书》、高兴集团出具的《简式权益变动报告书》、浙商证券出具的《浙商证券股份有限公司关于杭州高新橡塑材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

2022年7月20日，上市公司在深交所网站披露了《关于持股5%以上股东所持公司部分股份被司法拍卖完成过户公告》（公告编号：2022-050），至此，本次权益变动实施完成，公司控股股东变更为东杭集团，实际控制人变更为胡敏（胡敏系东杭集团实际控制人）。

2022年11月11日，上市公司在深交所网站披露了《关于回购注销限制性股票的减资公告》（公告编号：2022-073），公告上市公司限售条件股份将减少2,075,000股，公司股份总数将由128,748,000股变更为126,673,000股，注册资本将由128,748,000元变更为126,673,000元。该事项已于2022年10月13日经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。公司实际股份变动情况，以公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续为准。

2023年2月10日，上市公司在深交所网站披露了《关于完成工商变更登记的公告》（公告编号2023-010），公告上市公司完成了工商变更登记，上市公司注册资本变为126,673,000元。

（三）标的股份登记过户及上市情况

上市公司于2022年7月20日在深交所网站披露了《关于持股5%以上股东

所持公司部分股份被司法拍卖完成过户公告》（公告编号：2022-050），上市公司通过中国结算深圳分公司系统查询获悉，东杭集团所竞得的8,550,000股上市公司股票已于2022年7月18日完成过户登记手续。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：

1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；

2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；

3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；

4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况

（一）收购人依法规范运作情况

本持续督导期内，东杭集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对杭州高新的股东权益。

（二）杭州高新依法规范运作情况

1、报告期内2名董事收到行政处罚

本持续督导期内，杭州高新收到中国证监会浙江监管局送达的《行政处罚决定书》（〔2023〕18号、〔2023〕19号），分别就原董事周建华（现已离职）、原董事叶峰（现已离职）有关违规情况进行了处罚。其中：

周建华控制使用其本人及他人的证券账户交易“杭州高新”股票，存在买入后六个月内卖出、卖出后六个月内又买入的情形；上述行为违反了《证券法》第四十四条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百八十九条所述违法行为，依据《证券法》第一百八十九条的规定，浙江证监局决定对周建华给予警告，并处以30万元罚款。

叶峰实际控制叶峰账户组在持股比例达到 5%后未及时履行报告、公告义务，

其后所持股份比例每增加或者减少1%时也未按规定通知并予以公告；在限制转让期内，叶峰实际控制叶峰账户组继续转让“杭州高新”股票。上述行为违反了《证券法》第三十六条、第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第一百八十六条所述违法行为。依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，对叶峰未按规定履行报告公告义务的行为责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；依据《证券法》第一百八十六条的规定，对叶峰在限制转让期内转让“杭州高新”的行为责令改正，给予警告，并处以100万元罚款。

针对此次行政处罚决定，杭州高新高度重视，按要求完成整改工作，加强了对相关人员对相关法律法规的学习督促，要求其严格遵守各项法律、法规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责，忠实履行自己的职责和义务，杜绝此类行为的再次发生。

2、有关董事及高管离职，选举新董事完善治理结构

本持续督导期内，公司存在如下董事及高管变动情况：

其中，本次董事及高管变动中，杭州高新多名董事均辞职，至此，上市公司第四届董事会董事傅彬先生、蒋鹏先生、叶峰先生、周建华先生均因个人原因辞去公司董事职务，上市公司按照相关规定及时选举了新的董事会董事成员，至此，公司董事会成员达到了9名。

2023年8月28日经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于补选公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》，公司各专门委员会成员如下：

至此，上市公司治理结构得到了进一步完善。

3、解决了原实际控制人资金占用情况

公司原实际控制人高长虹以公司的名义与债权人签订了借款合同和担保合同，且到期未还清，债权人对公司提起诉讼，最终导致公司需要向债权人归还借款和承担担保责任。杭州高新第四届董事会第二十一次会议、2023 年第一次临时股东大会决议审议通过同意了《关于资金占用利息调解方案的议案》，鉴于高长虹偿债能力不足，经高长虹与公司协商，公司拟同意将高长虹在资金占用期间产生的资金占用费的利率进行调整，由原先的银行同期贷款利率4.35%调整为银行同期活期存款利率0.35%，资金占用费1,495.4万元调整为120.32万元，并约定高长虹于本议案自股东大会通过之日起三个月内清偿。截至2023年7月20日，高长虹已通过第三方代偿资金占用本金5,803.37万元，资金占用费120.32万元，总计5,923.69万元。高长虹已将非经营性占用的本金及利息全部归还，非经营性资金占用情形已全部解除。至此，上述事项对公司的影响已经消除。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本持续督导期内，东杭集团按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务，积极协助和推动公司治理结构完善。

经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，除上述提及原董事因个人行为被行政处罚外，上市公司完善了自身公司治理结构，原实际控制人资金占用事项得到解决，经核查，本持续督导期间内，未发现信息披露义务人及上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。

三、信息披露义务人履行公开承诺情况

根据《详式权益变动报告书》，东杭集团及其实际控制人胡敏对维护杭州高新独立性、同业竞争、关联交易等事项作出了《关于保持上市公司独立性的声明与承诺》《关于避免同业竞争的声明与承诺》《关于规范及减少关联交易的声明与承诺》等承诺。

经核查，本财务顾问认为：本次持续督导期间，东杭集团及其实际控制人不存在违反上述承诺的情形。

四、落实后续计划的情况

（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查

经核查，本持续督导期内，东杭集团未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）对上市公司或其子公司有关的重组计划的核查

经核查，本持续督导期内，东杭集团未对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也没有对上市公司进行购买或置换资产重组。

（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划的核查

经核查，本持续督导期内，上市公司有关董事、高级管理人员发生了变动（见本报告“二、收购人及上市公司依法规范运作情况”之“（二）杭州高新依法规范运作情况”）。上述变动主要系相关人员个人原因主动离职；上市公司按照《公司章程》及相关规定，经第四届董事会第二十四次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过选举了新的董事成员，至此，公司董事会成员达到9名，进一步完善了公司治理结构。

（四）对上市公司章程条款的修改计划的核查

本持续督导期内，上市公司不存在对公司章程条款进行修改的情况。经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，东杭集团不存在因本次收购而对上市公司章程条款进行修改。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查经核查，本持续督导期内，东杭集团未对上市公司现有员工聘用计划作重大变动。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查

经核查，本持续督导期内，东杭集团未对上市公司分红政策进行重大调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查根据《详式权益变动报告书》，东杭集团无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本持续督导期内，上市公司解决了原实际控制人资金占用事项。上市公司原实际控制人高长虹以公司名义违规借款和违规担保而形成了资金占用，截至《2022年年度报告》披露日，上市公司尚未收回高长虹原资金占用利息1,495.40万元，公司因支付的代偿款或偿还款而形成高长虹资金占用本金4,571.99万元。根据公司2023年第四届董事会第二十一次会议决议和2023年第一次临时股东大会决议，鉴于高长虹偿债能力不足，经高长虹与公司调解协商，若高长虹于2023年7月20日前还清资金占用本金5,803.37万元，以此为前置条件，公司同意将其在资金占用期间产生的资金占用费的利率进行调整，由原先的银行同期贷款利率4.35%调整为银行同期活期存款利率0.35%，资金占用费1,495.40万元调整为120.32万元。根据《关于资金占用事项的进展公告》，截至2023年7月20日，高长虹已通过第三方代偿资金占用本金5,803.37万元，资金占用费120.32万元，总计5,923.69万元。高长虹已将非经营性占用的本金及利息全部归还，非经营性资金占用情形已全部解除。

经核查，本财务顾问认为：上市公司原实际控制人资金占用事项的消除有利于公司进一步加强和完善公司的内部控制；上述事项不存在违反《详式权益变动报告书》中披露的后续计划事项的情形。

五、提供担保或借款

经核查，本持续督导期内，未发现东杭集团及其关联方要求杭州高新违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为，在本持续督导期及全部持续督导期间：东杭集团依法履行了本次权益变动的公告义务；东杭集团按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求依法履行股东义务，督促了杭州高新的规范运作，杭州高新对原实际控制人资金占用事项进行了解决，完善了公司治理结构；未发现东杭集团存在违反公开承诺和《详式权益变动报告书》所约定计划的情形；未发现东杭集团及其关联方要求信息发展违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州高新橡塑材料股份有限公司详式权益变动报告书之2023年第二季度持续督导意见暨持续督导总结报告》签章页）

财务顾问主办人：

王建强 梁毅钦

浙商证券股份有限公司

2023年9月4日