杭州高新：关于筹划重大资产重组暨签署意向协议的提示性公告
证券代码：300478 证券简称：杭州高新 公告编号：2024-076
杭州高新材料科技股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署意向协议的提示性公告
特别提示：
1、杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以支付现金购买资产的方式向杭州睿新电缆材料合伙企业（普通合伙）（以下简称“杭州睿新”）收购其所持有福建南平太阳高新材料有限公司（以下简称“太阳高新”或“标的公司”）51%股份事宜。持有标的公司49%股份的福建上杭太阳铜业有限公司（系福建南平太阳电缆股份有限公司控股子公司，以下简称“太阳铜业”）同意放弃标的公司股权的优先购买权。本次交易完成后，公司将取得太阳高新的控制权，太阳高新将成为公司的控股子公司。
2、本次交易不构成关联交易，根据初步研究和测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。
3、本次交易尚处于筹划阶段，公司已与太阳高新股东杭州睿新、太阳铜业签署了《收购意向书》，但交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步协商，此外尚需交易各方履行必要的决策、审批程序。
4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、重大资产重组事项概述
公司正在筹划以支付现金购买资产的方式向杭州睿新收购其所持有太阳高新51%股份事宜。持有标的公司49%股份的太阳铜业同意放弃标的公司股权的优先购买权。本次交易完成后，公司将取得太阳高新控制权，太阳高新将成为公司的控股子公司。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定和初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。本次交易尚处于筹划阶段。2024年12月11日，公司已与太阳高新股东杭州睿新、太阳铜业签署了《收购意向书》，但交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步协商，此外尚需交易各方履行必要的决策、审批程序。
公司将按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称为“深交所”）的有关规定，聘请评估机构等相关中介机构开展尽职调查、审计和资产评估等各项工作。
二、交易对方基本情况
杭州睿新持有标的公司51%股份，由楼永富担任执行事务合伙人。其基本情况如下：
| 企业名称 | 杭州睿新电缆材料合伙企业（普通合伙） | ||
| 成立时间 | 2020年3月2日 | ||
| 注册资本 | 3,060万元 | ||
| 执行事务合伙人 | 楼永富 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区径山镇双溪竹海雅苑1幢1-16室二楼 | ||
| 经营范围 | 一般项目：塑料制品制造；橡胶制品制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | ||
| 出资人构成 | 名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 楼永富 | 963.9 | 31.5 | |
| 陈丽琴 | 667.1 | 21.8 | |
| 沈治华 | 276.9 | 9.05 | |
| 边佳期 | 270.8 | 8.85 | |
| 楼永祥 | 209.6 | 6.85 | |
| 潘卫涛 | 179.0 | 5.85 | |
| 董国平 | 70.4 | 2.3 | |
| 曾平星 | 61.2 | 2 | |
| 杜锦麟 | 61.2 | 2 | |
| 林天宝 | 61.2 | 2 | |
| 李亚平 | 61.2 | 2 | |
| 汪伍洋 | 61.2 | 2 | |
| 陈伟峰 | 33.7 | 1.1 | |
| 段华平 | 30.6 | 1 | |
| 朱星澎 | 30.6 | 1 | |
| 张波 | 21.4 | 0.7 | |
| 合计 | 3,060 | 100 | |
三、标的公司基本情况
| 企业名称 | 福建南平太阳高新材料有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91350700MA2Y0F3K5X | ||
| 住所 | 福建省南平市延平区延平新城太阳路1号 | ||
| 法定代表人 | 楼永富 | ||
| 注册资本 | 6000万元 | ||
| 成立日期 | 2017年2月17日 | ||
| 经营范围 | 一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例（%） |
| 杭州睿新电缆材料合伙企业（普通合伙） | 3,060 | 51 | |
| 福建上杭太阳铜业有限公司 | 2,940 | 49 | |
| 合计 | 6,000 | 100 | |
四、《收购意向书》的主要内容
（一）收购意向
公司拟以现金方式收购杭州睿新所持标的公司51%的股权（对应的注册资本为人民币3,060.00万元，即“标的股权”），从而取得标的公司控制权。太阳铜业同意放弃标的股权的优先购买权。
（二）交易对价
（1）标的公司估值
标的公司的估值以具备从事证券服务业务资格的资产评估机构对标的公司价值进行评估，评估基准日暂定为【2024年10月31日】，最终估值待交易各方根据尽职调查、审计和资产评估结果在正式收购协议中确定。
（2）交易对价及其支付
本次交易对价总金额=标的公司估值×标的股权占本次交易后标的公司注册资本的比例。
本次交易对价的支付进度待交易各方在正式收购协议中确定。
（三）本次交易的最终方案以及交易完成后的公司治理
本次交易的具体方案以及交易完成后的公司治理等具体事宜有待各方进一步协商、论证，并在正式收购协议中确定。
（四）尽职调查安排
为本次交易之目的，各方承诺配合中介机构对标的公司开展尽职调查。
五、对上市公司的影响
太阳高新系一家主要从事高分子橡塑材料的研发、生产、销售的有限责任公司，与公司的主营业务有高度协同性。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。本次交易完成后，有利于加强公司综合竞争力，符合公司及股东利益。
六、风险提示
1、本次交易尚处于筹划阶段，公司已与太阳高新股东杭州睿新、太阳铜业签署了《收购意向书》，但交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步协商，此外尚需交易各方履行必要的决策、审批程序。
2、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《收购意向书》；
2、《重大资产重组交易进程备忘录》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
杭州高新材料科技股份有限公司
董事会2024年12月12日