神思电子：关于对外投资成立合资公司的公告

证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2025-012

神思电子技术股份有限公司关于对外投资成立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

基于神思电子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”或“公司”）的长期发展战略规划，为深度赋能智慧监管行业，加速推进公司人工智能、大数据、云计算以及物联网等技术在该领域的应用与落地，公司计划充分整合各方优势资源，进一步拓展监所领域的业务范围，为监管行业由数字化向智能化升级提供服务支持，提升公司盈利能力，拟与汇才（海南）科技有限公司（以下简称“汇才科技”）签订《合资合作协议》，成立神思数智（山东）技术有限公司（以市场监督管理部门的核准登记结果为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为2,000万元，其中神思电子认缴出资1,020万元，占合资公司注册资本的51%；汇才科技认缴出资980万元，占合资公司注册资本的49%，本次交易完成后合资公司纳入公司合并报表范围。公司董事会授权公司管理层具体实施该事项，包括但不限于签署与本次对外投资事项相关的协议及文件。

（二）对外投资审批程序

本次对外投资设立合资公司事项已经公司2025年3月20日召开的第五届董事会2025年第一次会议审议通过，根据《公司章程》及相关规定，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资设立合资公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手的基本情况

名称：汇才（海南）科技有限公司

统一社会信用代码：91460000MAE5Q1Q4X5

注册资本：1,000万人民币

法定代表人：张超

公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：海南省琼海市嘉积镇金海西七横街89号7-M27营业期限：2024-12-09 至 无固定期限经营范围：许可经营项目：建筑智能化系统设计（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；大数据服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股东情况：汇才科技控股股东及实际控制人为自然人张超。截至本公告披露日，汇才科技与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

三、投资标的基本情况

名称：神思数智（山东）技术有限公司（拟）注册资本：2,000万人民币公司性质：有限责任公司住所：山东省济南市高新区舜华西路699号2号楼营业期限：长期经营范围：一般项目：信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机系统服务；信息技术咨询服务科技中介服务；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；互联网安全服务；软件销售；网络技术服务；物联网技术研发；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；安全系统监控服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；信息系统运行维护服务；数字视频监控系统制造；数据处理服务；人工智能行业应用系统集成服务；企业管理；日用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建筑智能化系统设计；互联网信息服务；计算机信息系统安全专用产品销售；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

上述拟设立的合资公司名称、注册地址、经营范围等信息以市场监督管理部门的核准登记结果为准。投资金额及出资方式：合资公司注册资本为人民币2,000万元。其中，神思电子以自有资金出资1,020万元，占注册资本的51%；汇才科技以自有资金出资980万元，占注册资本

的49%。

四、《合资合作协议》主要条款

股东一：神思电子技术股份有限公司股东二：汇才（海南）科技有限公司以上股东一、股东二合称为“股东”。

(一)合资公司注册资本

第2.1条 注册资本公司的注册资本为人民币2,000万元。第2.2条 各方的出资

2.2.1 股东一、股东二同意向公司以第2.2.2 款表格列明的出资方式进行出资，按照约定的时间将出资额缴付至公司账户。

2.2.2 公司设立后，各股东方认缴的出资额及持股比例如下：

第2.3条 出资期限

2.3.2 各股东出资期限：

股东一出资1,020万元，其中第一期出资102万元应当于公司注册成立30日内实缴到位，第二期出资918万元应当于自公司注册之日起三年内实缴到位。

股东二出资980万元，其中第一期出资98万元应当于公司注册成立30日内实缴到位，第二期出资882万元应当自公司注册之日起三年内实缴到位。

（二）公司治理

第5.1条 股东会会议

股东会分为定期会议和临时会议，设立公司前召开首次股东会会议，首次股东会会议由认缴出资最多的股东召集和主持，定期会议每年召开一次。股东会会议由董事会召集，临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事提议召开。

股东会会议应当于会议召开15日前将会议议题通知全体股东；有紧急情事须及时召开股东会会议的，通知时限不受上述限制，全体股东协商一致可随时召开。

第5.2条 股东会表决

股东会由公司股东按照实缴出资比例行使表决权。召开股东会议，股东法定代表人可以亲自出席股东会会议，也可以书面委托他人参加会议，行使委托书中载明的权利。股东收到会议通知后不出席会议或者不委托他人参加会议的，视为弃权。

股东会会议对以下特殊事项作出决议时，必须经三分之二以上表决权的股东通过：

（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（2）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（3）修改公司章程。

股东会会议对以下一般事项作出决议时，必须经过半数表决权的股东通过：

（1）选举和更换非由职工代表担任的董事人选，决定有关董事的报酬事项；

（2）审议批准董事会的报告；

（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（4）对发行公司债券作出决议；

（5）决定公司为他人提供担保；

（6）公司章程规定的其他职权。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

全体股东对会议议题以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第6.1条 董事会组成及职权

6.1.1 公司设立董事会，由3名董事组成，其中股东一委派2名董事；股东二委派1名董事。董事任期为3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

6.1.2 董事会设董事长1人，由股东一委派的董事担任，经董事会选举产生。董事长担任公司法定代表人。董事长任期3年，任期届满，可连选连任。

第6.3条 经理及经营层

6.3.1 公司设经理1名，由股东二推荐经董事会聘任，经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。

经理列席董事会会议。

6.3.2 公司设副经理1名，由股东一推荐、经理提名，经董事会聘任或解聘。

6.3.3 公司设财务负责人1名，由股东一推荐、经理提名，经董事会聘任或解聘。

（三）合资公司的营业期限及解散、清算、退出

第8.1条 公司营业期限

公司营业期限为长期，自公司成立之日起计算。第8.2条 公司的解散和退出事由

8.2.1 公司有下列情形之一的，应当解散、退出：

（1）股东会会议决定必需解散的；

（2）因公司合并或者分立需要解散的；

（3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（4）自公司成立之日起，公司连续三年亏损，且经各股东方共同努力无法提供有效的扭亏为盈措施的；

（5）因战争、自然灾害等不可抗力造成公司无法继续经营的。

8.2.2 如出现上述列举的任何事件，股东会应于收到一方召开会议的要求后的10日之内召开该会议讨论公司的解散事宜。各方应在该会议上讨论并尽最大努力达成各方可以接受的解决方案；如各方无法就解决方案达成一致意见，则各方应当按照法律法规对公司进行清算。

（四）合资协议的生效及有效期

第9.1条 生效

本协议一式玖份，股东各方各执叁份，其余份数于合资公司办理工商登记，经股东各方授权代表正式签字并盖章后即生效且对各签署方具有约束力（以下简称“生效日”）。

第9.2条 有效期

本协议的有效期限应于生效日起开始，于公司期限届满或公司解散时结束（除非按照本协议提前终止）。

（五）违约和违约处罚

第10.1条 违约与提前终止

如果一方未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务，或其在本协议或任何其他交易文件项下的任何陈述或保证在重大方面不真实、不完整或不准确，则构成对本协议的违约（该方为违约方）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的7天内对其违约予以补救。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议。

第10.2条 违约赔偿

10.2.1 股东未按协议足额缴纳所认缴的各期出资的，应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。任何一方守约股东有权要求违约方支付违约金：违约金按当期应缴未缴足出资总额的万分之五每天计算累计至缴足为止。若违约方逾期达30日仍未履行任何一期出资义务的，所有守约股东达成合意后可解除本协议，并要求违约方承担相应的损失赔偿责任，守约方股东不解除协议的有权要求违约方按出资原值或经第三方评估机构对其所持股权的评估值中较低的价值转让其股权。

10.2.2 本协议下适用于守约一方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除违约方的违约责任，也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任。

10.2.3 违约方对于因违反交易文件项下任何义务、承诺、规定的，违约方使守约方或其关联方、董事、股东、雇员、代理及代表（以下合称“受偿人士”）直接或间接承受任何损失和所有负债、损失、预期利益（预期收益难以计算的，按照项目所涉金额的10%确定预期收益）、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于为主张权利而发生的律师和顾问的付费和开支）（包括但不限于由任何一方提起或以其他方式引发的任何诉求）的，违约方应向受偿人士按以上范围承担赔偿责任。

四、对外投资的目的、影响及存在的风险

（一）对外投资的目的及影响

本次对外投资的目的是为了充分发挥和利用股东双方在各自领域的技术优势和市场资源，拓展监所领域业务，为监管行业由数字化向智能化升级提供服务支持，有利于进一步提升公司的核心竞争力及盈利能力。公司以自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）风险分析

合资公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化、技术升级、经营管理等风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的不确定性，合资公司将利用股东各方的资源优势、专业的管理经验，不断提升经营管理水平和市场竞争力，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险，力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

神思电子技术股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十一日