光力科技：中信证券股份有限公司关于光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

中信证券股份有限公司关于光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

声明中信证券股份有限公司接受光力科技股份有限公司的委托，担任光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本文件所有简称释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5

一、发行人基本情况 ...... 5

二、主营业务介绍 ...... 5

三、主要财务数据及财务指标 ...... 11

第二节 发行人主要风险 ...... 14

一、商誉减值风险 ...... 14

二、募投项目规划产品生产未达到预期性能的风险 ...... 14

三、公司本土化空气主轴研发优化及技术改进、研磨机研发进度及成果不及预期的风险 ...... 14

四、募投项目新增产能未能充分消化的风险 ...... 15

五、现有在建工程转固及本次募投项目新增折旧摊销的风险 ...... 16

六、募投项目经济效益不及预期的风险 ...... 17

七、主营业务毛利率波动风险 ...... 18

八、境外市场风险 ...... 18

第三节 本次发行概况 ...... 19

一、发行证券的种类 ...... 19

二、发行规模 ...... 19

三、票面金额和发行价格 ...... 19

四、债券期限 ...... 19

五、债券利率 ...... 19

六、还本付息的期限和方式 ...... 19

七、转股期限 ...... 20

八、转股价格的确定及其调整 ...... 20

九、转股价格向下修正条款 ...... 22

十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ...... 22

十一、赎回条款 ...... 23

十二、回售条款 ...... 24

十三、转股后的利润分配 ...... 25

十四、发行方式及发行对象 ...... 25

十五、向原股东配售的安排 ...... 25

十六、债券持有人会议相关事项 ...... 26

十七、募集资金金额及用途 ...... 29

十八、担保事项 ...... 30

十九、评级事项 ...... 30

二十、募集资金存管 ...... 30

二十一、本次发行方案的有效期 ...... 30

第四节 保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 31

第五节 保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 34

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 34

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 34

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 ...... 34

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 35

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 ...... 35

第六节 保荐人承诺事项 ...... 36

一、保荐人对本次上市保荐的一般承诺 ...... 36

二、保荐人对本次上市保荐的逐项承诺 ...... 36

第七节 本次发行的合规情况 ...... 38

一、本次证券发行决策程序 ...... 38

二、保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 39

第八节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 48

第八节 保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 50

第九节 保荐人对本次上市的推荐结论 ...... 51

第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

二、主营业务介绍

1、发行人主营业务情况

目前，公司主营业务分为半导体封测装备新兴业务和物联网安全生产监控装备业务两大板块。

2、发行人的主要产品及服务情况

（1）半导体封测装备新兴业务

在半导体封测装备业务板块，公司主要业务为研发、生产、销售用于半导体封测环节的精密加工设备、高性能高精度空气主轴等核心零部件、耗材（刀片等），并在全球范围内按照客户需求提供定制化的划切解决方案，产品主要应用于半导体后道封测领域。

（1）半导体切割设备

通过并购世界领先半导体设备及高端零部件企业，公司构建了半导体封测装备业务板块完整的技术与产品布局，奠定了公司在封测装备领域的技术领先优势，成为既有封测装备、又有空气主轴等核心零部件与刀片耗材的企业。公司用数年时间，对技术引进、消化吸收和再创造实现了高端半导体划片切割设备的国产化，打破了国际企业在高端半导体划片切割设备的垄断。

设备类主要产品：郑州工厂产品有12英寸全自动双轴晶圆切割划片机-8230、8231，12英寸半自动双轴晶圆切割划片机-6230、6231，以及用于第三代半导体切割的6英寸半自动单轴切割划片机-6110等；以色列工厂产品有80系列、71系列、72系列、79系列，以及多种刀片耗材。公司生产的半导体切割设备广泛应用于硅基集成电路和功率半导体器件、碳化硅、MiniLED、氮化镓、砷化镓、蓝宝石、陶瓷、水晶、石英、玻璃等多种电子元器件材料的划切，可应用于先进封装中的划切工艺。

主要划片机产品如下：

1）全自动双轴晶圆切割划片机-8230

全自动8英寸&12英寸8230是一款高精度、高性能的双轴12英寸全自动切割机，结合全新设计的操作系统，提供高效、低使用成本的切割体验。8230支持硬刀或软刀刀片，双轴可选配多种功率规格的主轴，适用于更高要求的切割。设备搭配全新GUI交互界面，创新开发了画中画、追随式键盘等功能，操作更便捷、精确。8230除了可以切割硅晶圆、大型封装基板等各种材质、各种尺寸的电子组件外，还适用于SiC、陶瓷、蓝宝石等硬脆材料的切割。作为一款功能齐全、更加先进的12英寸双轴全自动切割机，8230性能指标处于国际一流水平，并已批量使用于头部封测厂。

图1-1 全自动双轴晶圆切割划片机-82302）8英寸&12英寸71XX/72XX系列自动8英寸&12英寸71XX是一款8~12英寸单轴半自动系列机台，广泛应用于普通划切、大面积基板划切、倾斜式划切等领域。支持多尺寸刀片外径和多面板切割，可最大程度减少客户成本并满足客户的灵活定制需求。全自动8英寸&12英寸72XX是一款8~12英寸单轴全自动系列机台，可以为客户提供各种高级自动化和过程监控功能，满足硅、硅玻璃、玻璃、LTCC、陶瓷、PCB和其他硬质材料的切割，实现最严苛的切割生产效率和质量要求。72系列采用刀片磨损预测算法，还可减少高度测量时间，从而实现更高的切割效率。

图1-2 自动8英寸&12英寸71XX - 7122/7124/7132/7134

图1-3 全自动8英寸&12英寸72XX - 7222/7223/7224/7200-300

（2）核心零部件-高性能高精度空气主轴

核心零部件及其品质是高端设备性能的保障，对于高端划切设备来说最重要的核心零部件就是空气主轴。空气主轴采用气膜支承，具有高承载力、高刚度、高精度、摩擦损耗小、寿命长等优点，在高转速下仍然具有非常高的精度和稳定性。公司具有世界领先的空气主轴研发和生产能力，可以为半导体封测设备提供高品质的空气主轴和优化迭代产品。此外，空气主轴还可用于汽车自动喷漆机器人、光学镜片精加工机床、高精密机床、航空航天军工装备等领域，技术含量和

技术壁垒极高，是现代机械设备中不可缺少的关键零部件。公司围绕空气主轴打造核心技术平台，进一步开展了空气导轨、旋转工作台、高速电机和驱动器等核心零部件国产替代，为公司的设备产品提供更加安全的供应体系，同时进一步提高产品性能。切割用空气主轴可应用于多种材料的切削设备，可适配2英寸~4英寸全系列刀片，转速为40,000~60,000RPM，功率范围从1.2 kW到2.5 kW；优化的水冷系统设计和制造技术使主轴寿命更长。

图1-4 空气主轴示意图

（3）关键耗材-刀片

刀片是半导体封测工艺中晶圆切割和封装体切割环节的一种关键耗材，刀片被空气主轴带动高速转动后直接作用于被切割材料上，刀片的质量及性能稳定性、刀片间一致性等也会直接影响最终的切割质量和产品一致性。公司的软刀类型包括镍刀、树脂刀及烧结刀，并可根据加工材料不同定制设计不同刀片；公司软刀在切割品质方面具有加工效率高、精度高、寿命长等特点，且刀片通用性较好，可适配国内外市场主流划片机。目前，公司软刀系列产品广泛应用于半导体晶圆和电子元件的加工，经过几十年技术迭代和应用积累，性能稳定可靠，在全球处于领先地位，客户认知度高。

图1-5 刀片示意图

（2）物联网安全生产监控装备业务

公司物联网安全生产监控类产品主要用途为工业生产过程中的安全监测监控，主要涉及矿山安全生产监控类产品。1）矿山安全生产监控系统

图4-6 公司矿山安全生产监控系统示意图

公司矿山安全生产监控系统主要围绕煤矿安全生产中的“一通三防”提供智能监测与分析预警，主要产品类型有瓦斯智能化精准抽采系统及防突综合管控技术平台、智能安全监控系统、采空区火源定位监控系统、检测仪器（含部件）及监控设备。基于行业领先的传感检测技术，实现井下环境的实时全面感知和数据可靠传输，系统井下各类智能感知设备、智能分站及控制设备均为光力自主研发生产。安全生产监控系统采用煤矿安全生产“一张图”的可视化分析与展示方式，基于大数据分析技术实现对井下异常的自动分析和超前感知；系统还可融合人员定位、应急监控、火灾监控等系统，实现多系统融合下的多业务异常联动处置，使安全监控系统真正实现自动化、智能化、可视化和集成化。系统还可进行人工远程控制，实现对异常和设备故障的人工对比验证和人工处置，提升维护人员工

作效率，为煤矿安全生产、减员增效保驾护航。

2)基于物联网的数字化智能钻机

图4-7 公司数字化智能钻机模型图智能钻机是公司自主研发的一款全自动智能钻机，主要用于煤矿井下瓦斯抽采、水害防治、防突卸压等安全施工钻孔及地质勘探钻孔。钻机可实现地面/远程全自动控制、井下全自动/半自动控制及单步手动等灵活多样的控制方式，有效减少钻探作业人员和劳动强度；设备可以实现远距离遥控，使得作业人员远离危险环境。设备还可以实现自适应钻进、智能预判钻孔事故、减少断杆、埋钻事故及孔底事故带来的经济损失；通过效率、功耗双优化，实现了智能、安全高效钻进，与瓦斯抽采管网监控系统组成了完整的应用链条，为煤矿瓦斯治理提供全过程、全周期的智慧管理。

三、主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

第二节 发行人主要风险

一、商誉减值风险

公司通过自有资金全资收购“LP”和“LPB”公司，公司收购先进微电子（其子公司以色列ADT为世界第三的划片机设备制造商），为公司外延式发展做出了贡献，但同时也形成了较大的商誉资产，截至2023年3月31日，公司商誉价值为28,385.77万元，若被并购的企业不能实现预期业绩，将会出现商誉资产减值，从而影响公司的经营业绩。此外，若行业环境发生变化、宏观经济发生波动、国际贸易摩擦加剧、不能有效地应对市场竞争加剧等带来的业绩影响、国家法律法规及产业政策变化、国际形势的改变等变化因素，都会对收购子公司业绩产生较大的不利影响，可能对公司及其子公司生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。

二、募投项目规划产品生产未达到预期性能的风险

公司本次募投项目拟在自有土地上建设用于大功率超高精密高刚度磨抛用空气主轴和高转速高稳定性切割用空气主轴的研发实验室、生产线和相关配套设施的建设，完全达产后每年将新增空气主轴产能5,200根，其中空气主轴是将公司收购的LPB公司的空气主轴技术和产品转移到国内并进行一系列优化及技术改进后进行的本土化生产，旨在把国内建设成为公司空气主轴的主要生产基地，提升生产产能和效率，满足公司对主轴的需求，降低生产成本并保障供应链安全稳定。

公司规划的本土化产品较LPB公司的产品提高了主轴刚度、降低主轴耗气量，整体性能及参数指标具有一定提升，若公司无法按计划完成优化及技术改进，将存在募投项目规划产品实际生产未达到预期性能的风险。

三、公司本土化空气主轴研发优化及技术改进、研磨机研发进度及成果不及预期的风险

公司本次募投规划产品新增切割气浮主轴产能主要用于拥有自主知识产权的全/半自动双轴晶圆切割划片机以及半自动单轴切割划片机，新增CMP和BG气浮主轴产能主要用于生产BG气浮主轴，并用于拥有自主知识产权的研磨机。主轴作为各类精密加工设备的核心组成部分，其刚性、回转精度、加工效率、切削力等往往对设备的性能、水平、质量和可靠性产生重大影响，是保证设备加工精度的最关键功能部件。切割气浮主轴方面，公司本土化生产后相较LPB公司现有切割气浮主轴将进行一系列优化及技术改进，提高主轴刚度、降低主轴耗气量，整体性能及参数指标具有一定提升；BG气浮主轴方面，LPB公司生产的研磨、抛光设备所需的高性能空气主轴主要应用于8英寸晶圆研磨和抛光，本次募投产品在其基础上进行了一系列研发优化及技术改进，预计性能上具备更高的刚度、承载力及更好的稳定性，并主要应用于12英寸晶圆研磨和抛光；若公司规划的本土化切割气浮主轴无法按计划完成研发优化及技术改进，后续将极大影响公司拥有自主知识产权相关设备的性能。另一方面，目前公司研磨机处于研发阶段后期，计划2023年上半年完成设备联调，2023年下半年进行客户端试用验证及小批量试生产，并于2023年6月的SEMI CHINA展会上展出，若公司BG气浮主轴研发优化及技术改进成果不及预期或研磨机整体研发进度不及预期将导致公司研磨机无法按既定计划完成研发并投入生产。公司本次募投项目本土化生产的空气主轴存在研发优化及技术改进成果不及预期的风险，本次募投项目产品BG气浮主轴对应研磨机存在研发进度及成果不及预期的风险。

四、募投项目新增产能未能充分消化的风险

本次募集资金投资项目拟在自有土地上建设用于大功率超高精密高刚度磨抛用空气主轴和高转速高稳定性切割用空气主轴的研发实验室、生产线和相关配套设施的建设，完全达产后每年将新增空气主轴产能5,200根，其中切割气浮主轴产能5,000根，CMP和BG气浮主轴200根，大幅提升公司现有空气主轴产能。

本次募投新增空气主轴产能若全部用于自用，则对应切割划片设备约3,000台、研磨设备约100台。切割气浮主轴方面，公司目前切割气浮主轴对应的境内划片设备销售尚处于稳步发展及增长阶段，2024年募投项目建成后切割用主轴

产能增长至5,900根，2023年末划片设备产能增长至2,520台，划片设备及空气主轴规划产能远超目前产能；2022年度公司实现划片设备销售290台，截至2022年12月末，在手订单110台，目前划片设备已实现销售及在手订单距离划片设备及空气主轴规划产能仍有一定差距，且切割气浮主轴销售主要集中在境外；CMP和BG气浮主轴方面，公司新增CMP和BG气浮主轴产能短期内将主要用于BG气浮主轴的生产，对应的研磨机尚处于研发阶段后期，尚需完成设备联调、用户试用等工作方能进入量产阶段，研磨机存在用户试用情况不及预期进而影响后续订单的可能，本次募投项目存在对应公司半导体设备销售不及预期进而导致新增空气主轴产能不能充分消化的风险；另一方面，由于本次募投项目规划产品存在生产未达到预期性能，以及募投项目规划产品对应公司拥有自主知识产权相关设备未达到预期性能的风险，若公司规划的本土化产品未能按既定计划在主轴刚度、降低主轴耗气量等方面完成优化及技术改进，后续装配于公司拥有自主知识产权的相关设备后，将极大影响公司切割划片机、研磨机等设备的性能，进而影响相关设备的销售从而进一步影响新增空气主轴的产能消化；

同时，本次募投少量新增空气主轴产能将用于对外销售，若公司规划的本土化产品未能按既定计划完成优化及技术改进，将对主轴的对外销售造成影响，从而加深空气主轴新增产能无法充分消化的风险。

五、现有在建工程转固及本次募投项目新增折旧摊销的风险

假设前次募投项目于2023年建成，本次募投项目于2024年建成，则相关折旧摊销额对公司2023年-2030年预计营业收入、净利润的影响如下：

单位：万元

注1：计算折旧摊销占公司净利润比重时，考虑所得税对折旧摊销的影响，折旧摊销的税后影响=当年度折旧摊销总额*（1-实施主体所得税率）；

注2：现有营业收入、净利润以公司2021年数据为准，并假设未来保持不变（2022年业绩受客观因素影响较大，以2021年数据进行测算）；

注3：上述假设仅为测算本次募投项目 相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任根据测算，前次及本次募投项目投资规模较大，建设完毕并进入稳定运营期后，将新增年折旧摊销金额合计约为4,594万元，税后影响金额约为3,905万元，如前次及本次募投项目能按照效益测算的假设释放业绩，则新增年折旧摊销金额占稳定运营期的公司总营业收入总额的比重约为2.61%-2.82%，新增年折旧摊销税后影响金额占稳定运营期的公司归母净利润总额的比重约为11.94%-13.22%，新增营业收入及净利润仅为公司对募投项目的合理预测，且公司募投项目达到生产效益需要一定时间，若未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，则存在短期内折旧摊销对净利润增长产生不利影响的风险。

六、募投项目经济效益不及预期的风险

本次募投项目建设期2年，运营期10年，计算期一共为12年。项目完全达产后，年销售收入为45,500.00万元，年净利润8,843.01万元，毛利率53.62%，净利率19.44%。

本次募投产品主要为切割气浮主轴、CMP和BG气浮主轴，其中切割气浮主轴单价估算为5.90万元，本土化生产后整体性能及参数指标具有一定提升预

测单价稍高于报告期内LPB公司同类产品的平均售价4-5万元，CMP和BG气浮主轴单价估算为80.00万元（以BG气浮主轴单价进行估算，公司新增CMP和BG气浮主轴产能短期内主要用于BG气浮主轴的生产，并装配于公司自研及自产的研磨机），与Disco公司同类主轴价格约为12万至16万美元价格相当。

本次募投项目新增空气主轴产能主要为自用，少量新增产能用于对外销售，其中切割气浮主轴对应设备为切割划片机，BG主轴对应设备为研磨机，本次募投项目存在公司相关设备售价不及预期或主轴对外销售不及预期公司降低产品售价的风险，进而影响本次募投项目经济效益，以及加大现有在建工程转固及本次募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩带来的影响。

七、主营业务毛利率波动风险

2020年、2021年、2022年、2023年1-3月，公司主营业务毛利率分别为63.53%、

53.74%、53.54%和52.90%，存在一定的波动，主要系公司安全生产监控类产品、专用配套设备和半导体封测装备类产品的收入结构变动及不同产品的毛利率变动原因所致。近年来，市场竞争加剧，若未来行业政策调整、产品售价及原材料价格发生不利变化或者公司未能持续保持产品、客户等行业竞争优势等情形，则公司毛利率存在下降风险。

八、境外市场风险

报告期内，公司外销收入金额分别为3,244.30万元、15,019.47万元、20,200.38万元和4,939.23万元，占公司营业收入的比例分别为10.42%、28.33%、32.87%和34.52%，占比呈上升趋势。目前，公司境外经营主体主要为全资子公司英国LP及LPB公司，以及控股以色列ADT公司，主要负责公司境外的半导体封测装备业务，公司的境外业务可能面临相关国家政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒，或受全球宏观经济波动等影响，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。

第三节 本次发行概况

一、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

二、发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币40,000.00万元，共计4,000,000张。

三、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

四、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年5月8日至2029年5月7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

五、债券利率

第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.40%、第六年3.00%。

六、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（一）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i：

I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（二）付息方式

1、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

七、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年5月12日）满六个月后的第一个交易日（2023年11月13日）起至可转债到期日（2029年5月7日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

八、转股价格的确定及其调整

（一）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为21.46元/股，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（二）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

九、转股价格向下修正条款

（一）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

十一、赎回条款

（一）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（二）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

十二、回售条款

（一）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（二）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

十三、转股后的利润分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

十四、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年5月5日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年5月5日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

十五、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售1.1382元可转债的比例，并按100元/张的

比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.011382张可转债。

发行人现有总股本351,407,639股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为351,407,639股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约3,999,721张，约占本次发行的可转债总额4,000,000张的99.9930%。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380480”，配售简称为“光力配债”。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

根据发行人发行结果公告，本次发行向原股东优先配售3,431,914张，即343,191,400元，占本次发行总量的85.80%。

十六、债券持有人会议相关事项

（一）债券持有人的权利

1、依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

2、根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

3、根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

4、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

5、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

6、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

7、按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

8、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（二）债券持有人的义务

1、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4、除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

5、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。

（三）债券持有人会议的权限范围

本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

1、拟变更债券募集说明书的重要约定：

（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

（5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2、拟修改债券持有人会议规则；

3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

（4）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资等情形除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

5、发行人提出重大债务重组方案的；

6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（四）债券持有人会议的召集

1、债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。本期债券存续期间，出现前述约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。

2、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下简称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

3、受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括:协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等

十七、募集资金金额及用途

公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过40,000.00万元（含

40,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

十八、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十九、评级事项

公司聘请中证鹏元评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。光力科技主体信用评级为A+，本次可转债信用级别为A+。

二十、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

二十一、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

第四节 保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员

情况

保荐代表

人

与中船汉光IPO、中国电信IPO、吉威空间IPO、乐普医疗非公开发行、光力科技非公开发行、乐普医疗可转债、光力科技可转债、航天科技配股等项目

与中船汉光IPO、中国电信IPO、吉威空间IPO、乐普医疗非公开发行、光力科技非公开发行、乐普医疗可转债、光力科技可转债、航天科技配股等项目

刘冠

中

刘凯

丁泽鹏

郝强

刘芮辰

目、左江科技IPO项目、英利汽车IPO项目、华如科技 IPO 项目、新巨丰IPO项目，蓝英装备跨境收购项目，东软载波、湖南黄金重大资产重组项目，聚光科技、全聚德再融资项目等

目、左江科技IPO项目、英利汽车IPO项目、华如科技 IPO 项目、新巨丰IPO项目，蓝英装备跨境收购项目，东软载波、湖南黄金重大资产重组项目，聚光科技、全聚德再融资项目等

赵晓雪

付玉召

第五节 保荐人与发行人存在的关联关系

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2023年3月31日，保荐人自营账户持有发行9,282股股票，信用融券专户和资产管理业务股票账户持有发行人股票0股股票；本保荐人重要关联方（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司）合计持有发行人股份8,096股股票。除此以外，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2023年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

经核查，截至2023年3月31日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，报告期内，本保荐人关联方中信银行与发行人开展了信贷业务。除此以外，截至2023年3月31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2023年3月31日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

第六节 保荐人承诺事项

一、保荐人对本次上市保荐的一般承诺

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

二、保荐人对本次上市保荐的逐项承诺

本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐人就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项。

（十）自愿接受深交所的自律监管。

第七节 本次发行的合规情况

一、本次证券发行决策程序

（一）董事会审议通过

公司第四届董事会第十九次会议于2021年12月24日以通讯方式召开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

2022年12月26日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了本次可转债发行方案自原有效期届满之日起延长12个月的议案。

（二）股东大会审议通过

2022年1月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年1月11日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次可转债发行方案自原有效期届满之日起延长12个月的议案。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案经过了合法

有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册。

二、保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明本保荐人对发行人是否符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件，具体情况如下：

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐人对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年及2022年，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5,116.52万元、6,748.43万元及5,707.84万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以

支付公司债券一年利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次发行可转债募集资金用于“超精密高刚度空气主轴研发及产业化项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐人根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐人的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

1、公司具备健全且运行良好的组织架构

公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”及第九条第一项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年及2022年，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5,116.52万元、6,748.43万元及5,707.84万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过40,000.00万元。截至2023年3月31日，公司净资产为142,678.51万元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过40,000万元，不超过公司净资产的50%。

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司资产负债率（合并）分别为16.68%、21.43%、21.14%和15.28%，资产负债结构符合公司的实际经营情况。报告期内，公司应收账款周转率较快，销售回款情况良好，主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事为赵彤宇、胡延艳、李祖庆、张健欣、刘建伟、王建新、袁德铸，其中刘建伟、王建新、袁德铸为公司独立董事，赵彤宇为公司董事长。公司现任监事为王娟、樊俊岭、赵帅军，其中王娟为监事会主席，赵帅军为职工代表监事。公司现任高级管理人员为胡延艳、李祖庆、张健欣、王新亚、贾昆鹏、周

遂建。公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。综上，公司符合《注册管理办法》第九条第二款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立运行情况如下：

业务独立：公司的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

人员独立：公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。

资产完整：公司拥有独立的与生产经营有关的采购系统、销售系统、生产系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

机构独立：公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，独立行使经营

管理职权；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

财务独立：公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。此外，公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司关于担保审批权限的有关规定，严格履行决策审批程序，最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情形。公司最近十二个月内不存在资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第三款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，并已建立了专门的部门工作职责，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对公司财务审批、财务预算管理、财务核算管理、资金管理、对外投资、对外担保等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，并配备了专职审

计人员，对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见审计报告。

综上，公司符合《注册管理办法》第九条第四项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（ “致同审字（2021）第410A006480号”、“致同审字（2022）第410A006152号”和“致同审字（2023）第410A005700号”），公司2021年和2022年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为11,797.88万元和6,540.74万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为6,748.43万元和5,707.84万元。

公司符合《注册管理办法》第九条第五项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第六项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

10、公司不存在不得发行可转债的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形，具体如下：

（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；

（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

公司本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。

11、公司本次募集资金使用符合相关规定

根据《注册管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金除不得用

于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

公司本次发行可转债募集资金用于“超精密高刚度空气主轴研发及产业化项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于“超精密高刚度空气主轴研发及产业化项目”，不为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本次募集资金投资实施后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条、第十二条的规定。

12、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向

下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。具体发行条款详见“第三节 本次发行概况”。

13、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年5月12日）满六个月后的第一个交易日（2023年11月13日）起至可转债到期日（2029年5月7日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。

14、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为21.46元/股，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

第八节 对发行人持续督导期间的工作安排事项

发行人可转换公司债券上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。

第八节 保荐人认为应当说明的其他事项无。

第九节 保荐人对本次上市的推荐结论本保荐人对发行人及本次可转债上市有关事项进行了充分的尽职调查与审慎核查，在此基础上，本保荐人认为：

光力科技向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引》等法律法规的有关规定，光力科技本次向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所创业板上市条件，同意作为保荐人推荐光力科技可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，具备了创业板向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。本保荐人同意推荐光力科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。

特此推荐，请予批准！

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）

保荐机构：中信证券股份有限公司

年 月 日