光力科技：独立董事专门会议制度

光力科技股份有限公司独立董事专门会议制度

二〇二三年十二月

第一条 为进一步建立健全光力科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《光力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《光力科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司每年至少召开1次独立董事专门会议，并于会议召开前3日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第四条 半数以上独立董事可以提议召开临时会议。独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。

第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第六条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、记名投票表决等法律法规允许的表决方式。

第七条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。

第八条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第九条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条 独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认，会议记录由公司证券部保存。独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，发表的结论性意见包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。提出反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十二条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开；若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部协助独立董事专门会议召开等具体会务事项。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十四条 出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露有关信息。

第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释与修订。

光力科技股份有限公司二〇二三年十二月