濮阳惠成：关于修改公司章程并办理相关工商变更的公告
濮阳惠成电子材料股份有限公司证券代码：300481证券简称：濮阳惠成公告编号：2023-086
濮阳惠成电子材料股份有限公司关于修改公司章程并办理相关工商变更的公告
濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定，公司结合实际情况和经营发展需要，对《公司章程》作出修订，具体修订内容对照如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
原制度
| 原制度 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 | 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 |
| 原制度 | 修订后 |
| 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第四十二条公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过：（一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币。（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他担保事项。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第一款第三项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 | 第四十二条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过：（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币。（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他担保事项。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第一款第三项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或 |
| 原制度 | 修订后 |
| 其他股东所持表决权的过半数通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。违反公司章程规定对外提供担保的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 | 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项、第四项、第五项、第六项情形的，可以豁免提交股东大会审议。违反公司章程规定对外提供担保的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 |
| 第四十三条公司发生的交易标的相关的同类交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上的，且绝对金额超过5,000万元的；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称交易事项包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财；对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除 | 第四十三条公司发生的交易标的相关的同类交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上的，且绝对金额超过5,000万元的；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称交易事项包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财；对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除 |
| 原制度 | 修订后 |
| 外；提供财务资助（为他人提供担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；研究与开发项目的转移；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。前款所述交易不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | 外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。前款所述交易事项不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 |
| 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
| 原制度 | 修订后 |
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，若选举的董事或监事为2名以上时，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司另行制定股东大会累积投票制实施细则，对累积投票相关规则进行规定。董事、监事候选人的提名权限和程序如下：（一）董事会协商提名董事候选人；（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人。对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、非职工代表监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东大会召开之前提出董事、非职工代表监事候选人，由董事会对候选人资格审查后提交股东大会审议。 | 股东大会就选举董事（含独立董事）、监事进行表决时，若选举的董事或监事为2名以上时，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：（一）出席大会的股东（包括股东代理人〉持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事（独立董事和非独立董事的表决应当分别进行）或监事人数：（二）出席大会的股东〈包括股东代理人〉有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权：（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监事：（四）如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。董事、监事候选人的提名权限和程序如 |
| 原制度 | 修订后 |
| 下：（一）董事会协商提名董事候选人；（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人。对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、非职工代表监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东大会召开之前提出董事、非职工代表监事候选人，由董事会对候选人资格审查后提交股东大会审议。 | |
| 第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇二条非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他非独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，设董事长1人。 | 第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，设董事长1人。公司董事会暂不设职工代表担任的董事。 |
| - | 第一百二十六条董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为独立董事中的会计专业人士。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 |
| 原制度 | 修订后 |
| 事会审议决定。 | |
| - | 第一百二十七条审计委员会的主要职责包括：（一）审核公司财务信息及其披露；（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）对《上市公司独立董事管理办法》第二十六条所列事项进行表决并提交董事会审议；（六）董事会授权的其他事项。 |
| - | 第一百二十八条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，包括：（一）组织开展对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针的研究并提出相关建议；（二）组织开展公司经营战略问题的研究，就发展战略、产品战略、市场战略、研发战略、人才战略、技术与创新战略、投资战略等问题为董事会决策提供参考意见；（三）对本章程规定须经股东大会或董事会批准的重大投资或融资方案进行研究并提出建议；（四）对本章程规定须经股东大会或董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（五）对公司管理层或项目建议人提出的投资项目进行初审，并批准立项，并于项目可行性研究完成后提交董事会研究；（六）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，并就以上事项的实施进行检查；（七）董事会授权的其他事宜。 |
| - | 第一百二十九条提名委员会的主要职责包括： |
| 原制度 | 修订后 |
| （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；（三）遴选合格的董事和高级管理人员人选及其任职资格；（四）对董事人选和高级管理人选进行审核并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；（五）董事会授权的其他事宜。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| - | 第一百三十条薪酬与考核委员会的主要职责包括：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策与方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度；（二）制定公司董事、高级管理人员的考核标准，审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）就董事、高级管理人员的薪酬，公司制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议；（五）董事会授权的其他事宜。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 原制度 | 修订后 |
| - | 第一百三十一条董事会专门委员会应遵守法律、法规、规范性文件、本章程及相关工作细则的有关规定。董事会各专门委员会的工作细则由董事会制定后实施。 |
| 第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百三十四条在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
注：因部分章程条款为新增条款，导致编号重新编号。部分引用条款编号发生变更，导致对应的索引描述发生修改。
公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理相关变更备案事宜。
特此公告。
濮阳惠成电子材料股份有限公司董事会
2023年10月26日
附件：公告原文